■上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 上市地点：上交所
■上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第五十二次会议审议通过。
2、本次发行对象为包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司在内的不超过10名的特定对象。除市北集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定市北集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日，即2015年10月21日；本次非公开发行A股股票的价格不低于15.30元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价15.30元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则市北集团按本次发行的底价，即15.30元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
4、本次拟发行股票数量不超过17,647.06万股。其中，公司控股股东市北集团将以其持有的欣云投资49%的股权参与认购。欣云投资49%股权的最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确定。市北集团认购的股票数量=欣云投资49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由市北集团无偿赠予给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元，其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。欣云投资49%股权的预估值为5.61亿元（最终作价以由公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过21.39亿元，扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营（最终募集现金的规模将根据欣云投资49%股权的最终作价相应调整）。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，并对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案和《上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》已经2014年12月15日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、2015-2017年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门备案确认后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
8、本次发行尚需履行国有资产监督管理部门对标的资产评估结果备案以及发行方案批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、抓住历史发展机遇，服务“大众创业、万众创新”
我国经济正从要素驱动、投资驱动转向创新驱动，“大众创业、万众创新”是实现创新驱动发展，打造新引擎、形成新动力的必由之路。上海作为我国建设中的国际经济、金融、贸易和航运中心，正着力成为“世界创新人才、科技要素和高新科技企业集聚度高，创新创造创意成果多，科技创新基础设施和服务体系完善的综合性开放型科技创新中心”。
市北高新园区作为上海市闸北区全面参与上海科创中心建设的核心功能区，将以此为契机，致力于成为上海创新要素汇集的高地、科技成果转化的基地、区域产业升级转型的策源地、各类投资基金投放的主阵地、企业家成长的摇篮。
2015年9月以来，关于闸北区、静安区“撤二建一”的工作正在有序进行中，待方案完善并经中央批准正式实施后，将有助于两区强强联合，共同发展。市北高新园区作为上海中心城区内核心的高新园区之一，将以此为契机，借助两区合并带来的蓬勃机遇，借助自身地理优势及产业集聚优势，为新静安区发展添加新的动力。
2、深化国企改革，提高国有资产证券化率
2015年8月24日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，这是新时期指导和推进中国国企改革的纲领性文件，文件要求“通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。”
市北集团作为上海市闸北区国资委授权的国有资本运营平台，在上海市政府和闸北区政府的支持下，通过丰富的管理经验，不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市公司市北高新不断做大做强。自2012年借壳上市以及2015年完成重大资产重组以来，市北集团通过将园区产业载体类资产及其他优质资产注入上市公司，实现了园区产业载体类资产及其他优质资产整体上市，提高了闸北区国资的资产证券化率。
3、市北高新园区综合优势显现，推进产业园区快速发展
市北高新园区位于上海市中心城区，紧邻上海交通动脉——南北高架与中环，地铁1号线贯穿园区直通上海各大主要商业区域，区位优势明显。同时，通过中环线连接沪嘉、沪宁高速公路能快速融入中国经济最有活力的长三角世界级城市群，具有明显的区域联动效应。
市北高新园区作为上海市中心城区核心的国家高技术产业基地、上海首批生产性服务业功能区、上海首个唯一的云计算产业基地、上海品牌园区和全国质量服务产业知名品牌创建示范区，具有良好的品牌优势。在上海市经信委、上海市开发区协会开展的上海市开发区综合评价结果中，连续蝉联园区综合发展指数在全市5平方公里以下小型开发区中第一；单位土地利润、单位土地税收产出强度在全市开发区中连续6年排名第二（仅次于自贸区）；园区投资环境指数、发展质量指数均在全市开发区中排名第四，已成为上海“创新驱动、转型发展”的示范窗口和闸北“南高中繁北产业”发展的名片。同时，市北高新园区亦是国家环保部、商务部、科技部联合批准建设的全国第48家国家生态工业示范园，是上海中心城区具有典型示范作用的绿色经济产业园区，每年投入大量资金对生态环境进行综合治理，在微碳楼宇建设、绿化景观建设、能源管理、环境教育等方面，建设“微碳零排”示范园区。
上市公司作为市北高新园区的开发及综合运营商，自上市以来亦保持高速发展，并在2015年完成重大资产重组，上市公司园区产业载体资源更加集中，实现了园区扩容，同时为园区东扩战略奠定坚实基础。随着园区产业开发及运营的不断深化以及待开发的土地储备不断增长，上市公司需要进一步加强自身资本实力以满足高新园区快速发展的需要。
4、园区内产业快速发展，创业创新平台初步成型，战略新兴产业投资机会增加
市北高新园区产业载体的服务对象主要为以新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大主导行业，园区产业集聚效应初现。自2010年8月首个“上海市云计算产业基地”在市北高新园区挂牌以来，入驻园区的云计算公司达150余家，总注册资本超过20亿人民币，园区先后引进鹏博士电信传媒集团股份有限公司、荣之联科技股份有限公司、上海易可思复高数码科技有限公司、浪潮集团云服务总部、厦门科华恒盛股份有限公司、上海宝尊电子商务有限公司等多家行业内品牌企业，率先形成以“云积木、办公云、健康云、视频云、智能管理云”等应用为特色的云计算产业。2013年12月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月被评为上海市科技企业加速器，创新孵化模式得到了进一步完善，并形成了一套完整的“科技苗圃-孵化器-加速器”科技孵化产业生态链。2014年12月，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，苗圃项目86项，孵化器企业79家，加速器企业20家，孵化器企业中高新技术企业11家，双软认定企业20家，高新技术成果转化项目12项，两家孵化器企业完成股份制改造，其中热像科技于2015年1月成功在新三板挂牌，创新孵化模式日趋成熟。截至2015年6月30日，苗圃项目增加至116项，孵化器企业达到103家，加速器企业达到30家，较2014年末有了较大幅度的增长。在产业投资方面，公司逐步加大对初创阶段和创业阶段企业的股权投资，努力构建“原始股投资-天使投资-风险投资-股权投资”企业全生命周期的投资体系。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于公司进一步打造创业创新服务平台
目前，市北高新园区已形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以打造创业平台、创业孵化为着力点”的产业发展新格局和集聚效应。通过本次非公开发行，有利于公司将积累的丰富创业创新服务理念进一步在空间上予以拓展，加快园区内大中型企业通过生产协作、开放平台、共享资源、等方式带动加快孵化一大批具有良好市场前景和经济效益的“互联网+”企业，有利于公司创新平台和基地服务能力的提升。
2、整合园区资产，提高上市公司资产规模和质量
市北高新园区作为上海市中心城区核心的国家高技术产业基地、上海首批生产性服务业功能区、上海首个云计算产业基地、上海品牌园区和全国质量服务产业知名品牌创建示范区，具有良好的品牌优势。公司近年来保持了高速发展态势，随着园区产业开发及运营的不断深化以及待开发的土地储备不断增长，通过本次非公开发，上市公司园区产业载体资源将会得到进一步的整合和提升，资产结构得到优化，资产质量将进一步提高，有助于公司主营业务进一步做大做强，提升整体竞争实力。
3、增强公司发展后劲，提升公司盈利能力
本次非公开发行募集资金将主要用于园区内14-06地块项目的建设，旨在进一步提升公司的经营区域范围，优化园区内产业载体，提升市北高新园区整体运营效率，同时有助于公司对接上海科创中心的建设，进一步强化市北高新园区在上海市经济发展中的作用。
本次募投项目建设完成后，上市公司的主营业务将快速增长，盈利能力和持续发展能力将得到持续增强，为公司后续发展提供丰富的资源，从而为上市公司股东带来丰厚回报。
4、拓展园区范围，增强公司综合竞争力
通过本次非公开发行，上市公司将进一步扩展公司的经营区域范围。14-06地块项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区东南角，属于市北高新园区东区，作为市北园区东扩的重要组成部分，是市北高新园区品牌的延续。同时，本次非公开发行将改善公司财务结构，减少偿债风险，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，提升公司综合竞争力。
三、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东市北集团在内的不超过10名的特定对象。除市北集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定市北集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
上海市北高新股份有限公司
二〇一五年十月
（下转B31版）