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  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行定价基准日为公司第七届董事会五十二次会议决议公告日，即2015年10月21日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于15.30元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

  最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价15.30元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则市北集团按本次发行的底价，即15.30元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

  （五）发行数量及认购方式

  本次拟发行股票数量不超过17,647.06万股。其中，公司控股股东市北集团将以其持有的欣云投资49%的股权参与认购。欣云投资49%股权的最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确定。市北集团认购的股票数量=欣云投资49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由市北集团无偿赠予给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，市北集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  （七）滚存利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （九）决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

  欣云投资49%股权的预估值为5.61亿元（最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过21.39亿元（含发行费用），最终募集现金的规模将根据欣云投资49%股权的最终作价相应调整。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营。本次非公开发行募集资金的投资项目情况如下：

  ■

  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象之一市北集团为本公司控股股东，本次发行构成关联交易，需经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，市北集团合计持有本公司股份共计383,752,060股，占公司总股本的50.47%，为本公司控股股东，上海市闸北区国资委持有市北集团100%的股份，为本公司实际控制人。具体股权关系如下图所示：

  ■

  本次非公开发行完成后，若按发行底价15.30元/股及本次发行数量上限17,647.06万股计算，市北集团以欣云投资49%股权作价5.61亿元（预估值）认购其中的约0.37亿股，则市北集团持有本公司股权的比例将变为约44.88%，仍然保持本公司控股股东的地位，上海市闸北区国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年10月20日经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过。上海市国有资产监督管理委员已原则同意本次非公开发行方案。

  本次发行尚需履行国有资产监督管理部门对标的资产评估结果备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。

  第二节 董事会确定的发行对象基本情况

  本次发行对象为公司控股股东市北集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中市北集团为董事会确定的发行对象，拟以其所持欣云投资49%股权认购本次非公开发行的部分股份。

  一、市北集团基本情况

  截至2015年6月30日，市北集团合计持有发行人50.47%的股份（市北集团直接持有50.43%，通过市北香港持有0.04%），为发行人控股股东。市北集团基本情况具体如下：

  ■

  二、市北集团股权控制关系结构图

  市北集团实际控制人为上海市闸北区国资委，其控制关系如下图所示：

  ■

  三、市北集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果

  （一）主要业务发展情况

  市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及园区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产业基地和上海市云计算产业基地等称号。市北集团2003-2004年度荣获了上海市闸北区文明单位称号，2005-2010年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认证，2012年获得全国文明单位称号。

  （二）最近三年主要财务指标

  市北集团最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据已经审计。

  四、市北集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  （一）市北集团受处罚或重大诉讼情况

  2014年1月17日，市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。

  2014年10月8日，上海证监局就上述事项立案调查并出具《行政处罚决定书》（沪[2014]3号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局决定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。

  除上述事项外，市北集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）市北集团董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  市北集团董事、监事及高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、本次发行完成后，市北集团与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行前，公司与市北集团之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向市北集团非公开发行股票构成关联交易。

  本次发行完成后，公司与市北集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

  六、本次发行预案披露前24个月内，市北集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  根据公司第七届董事会第三十一次会议决议、第七届董事会第三十七次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号），市北高新向市北集团发行145,827,372股股份购买市北集团所持有的市北发展和泛业投资各100%股权，同时配套募集资金发行股份不超过54,016,268股。根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市北发展和泛业投资换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下。2015年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114308号）。根据该验资报告，截至2015年5月28日，上市公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币145,827,372元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为712,276,562元。2015年6月17日，市北高新在中登公司上海分公司办理完毕向市北集团发行股份购买资产的新增股份登记手续，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，市北集团本次认购的市北高新145,827,372股A股自股份完成登记之日起36个月内将不以任何方式转让。

  2015年8月12日上市公司完成了向不超过10名投资者非公开发行48,020,517股新股募集发行股份购买资产配套资金的相关程序。最终财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司等6家投资者参与认购，确定了本次配套募集资金发行的价格（9.91元/股），本次配套募集资金发行规模为48,020,517股，配套募集资金总额475,883,323.47元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述配套募集资金增资本公司出具了瑞华验字[2015]31160011号验资报告。上市公司募集配套资金发行的新增股份已于2015年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。上述6名投资者认购的市北高新48,020,517股股票自股份完成登记之日起12个月内将不以任何方式转让。

  除此之外，在本预案披露前24个月内，本公司与市北集团及其控股股东、实际控制人之间未发生除上述交易外的其它重大关联交易。

  七、市北集团持有49%股权的欣云投资基本情况

  （一）欣云投资基本情况

  1、欣云投资概况

  ■

  2、欣云投资主营业务

  欣云投资作为公司的主要开发主体之一，主要从事闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块的开发、建造、出租、出售。

  3、股权及控制关系

  （1）主要股东及持股比例

  截至目前，本公司和市北集团分别持有欣云投资51%和49%的股权。

  （2）原高管人员的安排

  本次非公开发行完成后，欣云投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  4、资产权属及对外担保、负债情况

  （1）资产权属

  截至2015年9月30日，欣云投资的主要资产为货币资金和存货。其中存货主要为土地使用权。上述主要资产由欣云投资合法取得，权属无争议。

  （2）对外担保

  截至2015年9月30日，欣云投资无对外担保情况。

  （3）负债情况

  欣云投资最近一期无负债情况。

  5、欣云投资财务情况

  截至本预案出具之日，相关审计工作正在进行，公司未经审计的2015年9月30日的财务报告的主要财务数据及财务指标如下：

  （1）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：欣云投资于2015年3月成立，尚未正式开展生产经营。

  （3）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  （4）主要财务指标状况

  ■

  （二）目标股权资产的评估与作价

  截至本预案出具之日，欣云投资49%股权相关审计、评估工作正在进行中，初步确定欣云投资净资产预估值为11.46亿元，其49%股权的预评估值为5.61亿元。欣云投资股权的定价，将根据经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

  （三）股权资产注入上市公司的必要性及发展前景

  公司拥有“市北高新”和“南通科技城”两大品牌，以上海市以及南通市为核心发展区域，制定了“以上海‘四个中心’和闸北区服务业综合改革试点区建设为契机，按照闸北区‘南高中繁北产业’的发展战略，以‘加快科技化步伐、打造国际化园区’为主线，围绕‘做强功能、做深内涵、做大产业’，着力提高自主创新能力，着力发展总部经济，着力提升服务核心竞争力。加快市北园区转型步伐，加快市北（南通）科技城的开发建设，走产业集聚、资源整合、结构优化的创新之路。此外，公司也将结合园区的创新驱动、转型发展，探讨向产业投资等新的业务领域涉足的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础”的发展战略。

  作为公司园区东扩发展战略的运作平台，欣云投资在市北高新园区内拥有优质土地和项目。截至目前，欣云投资拥有待建土地总面积约20万平方米。

  目前，公司持有欣云投资51%的股权，市北集团持有其余49%的股权。本次非公开发行完成后，公司将持有欣云投资100%的股权。在欣云投资面临快速发展及经营模式优化之际，本次交易将有助于上市公司独享欣云投资快速发展带来的成果，促进公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。

  综上，欣云投资49%股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。

  八、附生效条件的发行股份购买资产合同内容摘要

  市北高新与市北集团于2015年10月20日在中国上海市签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

  （一）合同主体和签署时间

  1、合同主体

  甲方（发行人）：上海市北高新股份有限公司

  乙方（认购人）：上海市北高新（集团）有限公司

  2、签订时间

  2015年10月20日

  （二）方案简述

  甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。

  乙方以其拥有的欣云投资49%的股权认购甲方本次非公开发行股份，乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。

  （三）股份认购方案

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过10名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。

  根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。

  3、发行价格

  本次非公开发行股份发行价格不低于甲方首次审议本次非公开发行股份事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%（甲方本次非公开发行A股的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日），即不低于15.30元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

  其中：P0为调整前有效的发行底价，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。

  4、认购方式

  乙方以其持有目标资产欣云投资49%的股权认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由乙方无偿赠予给甲方。

  5、目标资产价值

  乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易价格÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告（评估基准日为2015年9月30日）记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定，双方将据此另行签署补充协议对目标资产交易价格予以确认。

  6、目标资产为乙方持有的上海市北高新欣云投资有限公司49%股权，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认上海市北高新欣云投资有限公司49%股权的预估值为5.61亿元。

  7、发行数量

  本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据目标资产经甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若结果不为整数的，则将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价15.30元/股计算不超过0.37亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

  定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  8、本次发行股份的限售期

  双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

  9、上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  10、滚存利润安排

  本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行股票实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。

  11、人员安排

  本次转让完成后，上海市北高新欣云投资有限公司将成为甲方的全资子公司；目标公司现有债权债务关系保持不变，本次转让不涉及债权债务的转移问题；目标公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），本次转让不涉及人员安置事宜。

  12、在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在目标公司正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。

  13、评估基准日至交易交割日目标资产的损益安排

  目标资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间产生的亏损和盈利均由乙方承担。目标资产自评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  14、交割义务

  在交易交割日，乙方应当将目标资产（包括与目标资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方共同签署资产转让交割单。

  自协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完成目标资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工商变更登记至甲方名下。

  除非双方另有约定，自交易交割当月月末日（不含当日）起，目标资产的全部盈亏将由甲方享有和承担。

  在乙方已经完成过户及/或移交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为甲方股票的合法持有人。

  （四）合同的生效、变更、解除和终止

  双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

  1、甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；

  2、本次非公开发行涉及国有资产的评估结果已经获得国有资产监管管理部门备案；

  3、本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准；

  4、本次发行获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。

  本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

  （五）违约责任

  一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  若乙方在本合同规定的先决条件全部满足的情况下未履行支付全部认购款总金额的义务，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付相当于认购款总金额1%的违约金作为赔偿。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

  欣云投资49%股权的预估值为5.61亿元（最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过21.39亿元（含发行费用），最终募集现金的规模将根据欣云投资49%股权的最终作价相应调整。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营。公司本次非公开发行募集资金的投资项目情况如下：

  ■

  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  二、本次募集资金投资项目情况

  （一）14-06地块项目概况

  项目名称：闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块项目

  项目实施主体：欣云投资

  土地面积：49,981.80平方米

  建筑面积：209,557.52平方米（地上建筑面积：127,344.08平方米；地下建筑面积82,213.44平方米）

  项目类型：商业办公

  项目总投资：326,870.01万元

  项目基地位于闸北区市北高新技术服务园区内，距离城市中心区5公里，南至江场路，西至共和新路，北至走马塘，距离上海火车站约5千米，距离上海虹桥机场约17.6千米。园区周边交通发达，南边临近中环高架，西边紧邻地铁1号线和7号线，距地铁1号线彭浦新村站和汶水路站各约800米。本项目未来将建设高层办公建筑两栋，多层办公建筑七栋，商业综合办公两栋，独立商业建筑一栋，是办公和商住的理想场所。

  项目区位图

  ■

  项目效果图

  ■

  （二）项目实施的必要性和可行性

  1、项目实施的意义和必要性

  （1）有助于公司抓住建设科创中心带来的机遇，快速发展壮大

  近年来，上海在推进科技创新、实施创新驱动发展，“牢牢把握世界科技进步大方向、全球产业变革大趋势、集聚人才大举措，努力在推进科技创新、实施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走到世界前列，加快建设具有全球影响力的科技创新中心”是长期发展战略。市北高新园区作为上海市闸北区全面参与上海科创中心建设的核心功能区，在经济发展的同时不断提升区域创新能力，既要联手培育、引进数家有科技含量的龙头企业，打造起市北高新标志性的产业支撑，又要提供众创空间，发掘一批有带动力的领军创新人才，在重点技术领域形成关键突破。

  本次非公开募投项目14-06地块项目地处市北高新园区东区内，紧靠中环大动脉，为市北高新园区产业载体扩容、打造创业创新服务平台、开拓集智创新、便捷创业、灵活就业的新途径，提供充足的园区产业载体及其配套设施。随着市北高新园区的发展，周边的配套商办、住宅区域也将进一步受益。该项目的开发，将有利于公司园区抓住建设科创中心的重大历史机遇，为进一步打造大众创业、科技创业文化氛围提供坚实基础。

  （2）符合市北高新园区的发展规划

  市北高新园区是闸北区重要的产业基地，已形成创业孵化、总部经济、通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十二五”规划》，明确将市北高新园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。市北高新园区作为闸北“北产业”的重要支撑，凭借占据上海黄金中轴区的地理优势，拥有上海中心城区核心的国家级开发区、上海首个国家高技术产业基地、上海云计算产业基地等得天独厚的商业环境，牵引着巨大的商务辐射能力。

  目前市北高新园区内已经集聚了约2800家企业，其中包括科勒、晶澳太阳能、TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上海）有限公司和爱生雅（中国）投资有限公司等13家跨国地区总部。目前市北高新园区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推进生产性服务业向总部型、研发型转型升级，初步形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以打造创业平台、创业孵化为着力点”的产业发展新格局和集聚效应，随着产业集聚的进一步发展，市北高新园区产业载体有必要进行进一步扩容，以满足日益增多的企业入驻园区和打造新型创业创新平台的需要。

  14-06地块项目的建设，有利于为市北高新园区东扩战略的开展，有利于园区产业载体扩容，提高市北高新园区整体办公环境，提高市北高新园区发展所需人才的吸引力，符合上海市政府对市北高新园区的发展规划，亦符合公司自身发展战略。

  （3）有利于公司品牌影响力提升

  目前，公司主要的园区产业载体销售及租赁业务都集中在在市北高新园区内。经过多年的开发和探索，公司积累了大量园区产业载体开发的经验，促进了闸北区的产业升级。公司立足上海、放眼全国，积极推动与长三角地区的园区合作，已经形成了“上海市北高新园区”、“上海市北高新南通科技城”两大品牌，具有较高的市场认知度。

  本次14-06地块项目的开发，是上海市北高新园区品牌的延伸，是公司实现闸北区“南高中繁北产业”发展战略，“加快科技化步伐、打造国际化园区”的重要一步，同时亦可以进一步有效增强自身品牌的影响力和辐射力。

  2、项目实施的可行性

  （1）本项目所在的闸北区中环商办区域面临较好的发展机遇

  本项目所在的闸北区中环地区是上海市打造大宁城市副中心的核心承载区，同时，市北高新园区亦为上海市打造科创中心的重要核心高新园区。随着以大宁副中心为基础的周边商业不断发展以及以市北高新园区为基础的高新产业园区产业不断升级，市北高新园区14-06地块项目完工后将有重大发展机遇。

  （2）本项目具有较好的市场潜力

  近年来，上海旧城改造力度的不断加大，市政配套设施的不断得到改善，闸北区已经逐渐成为上海中北部的宜居之地。随着周边产业基地的建设、商业氛围以及交通便捷程度的改善，一个位于上海中北部新兴现代化聚居区正在形成，市北高新园区周边已经形成了北面彭浦新村、南面大宁国际社区、东面凉城社区、西面永和社区的居住布局。

  随着闸北区中环地区及市北高新园区的不断发展，市北高新园区附近商业办公及住宅市场将迎来进一步的发展机遇。预测至2018年，大宁城市副中心地位进一步巩固，闸北区中环附近商业办公氛围更加浓厚。

  14-06地块项目的落成可以大大提升闸北区在产业创新方面的能力，提升产业层次及能级。同时，14-06地块项目目周边商圈的成熟、周边商业活力以及人气度的活跃，也有利于届时14-06地块项目项目的办公楼、写字楼以及商铺销售和租赁。因此，本项目具有较好的市场潜力。

  （3）拥有丰富的产业配套社区开发经验和强大的园区产业集聚效应

  公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务、创业孵化等综合手段为入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开发流程和开发标准。丰富的园区产业载体开发经营经验有助于公司更快更好地完成14-06地块项目的开发。

  市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创业平台创业孵化为着力点”的产业集聚效益，同时，14-06地块目标客户亦为高新园区产业链上游的高端产业和总部类企业，以及具有良好市场前景的“互联网+”创业企业，这些目标客户符合市北高新园区整体商业办公氛围、整体战略以及未来发展规划。上述事实都将有助于14-06地块项目的快速销售，提升公司盈利能力。

  （三）项目资格文件取得情况

  本项目相关行政审批文件等正在陆续办理中。

  （四）项目投资估算及经济效益评价

  市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创业平台创业孵化为着力点”的产业集聚效益将有助于14-06地块项目的快速销售，提升公司盈利能力。

  本项目计划投资总额为326,870.01万元，其未来经济效益测算如下所示：

  ■

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

  （二）公司章程调整

  本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  （三）股东结构的变化情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次非公开发行前，本公司总股本为760,297,079股，控股股东市北集团合计持有本公司股份383,752,060股，持股比例为50.47%（其中，市北集团直接持有383,410,224股，持股比例50.43%；市北集团通过市北香港间接持有341,836，持股比例0.04%）。本次非公开发行完成后，若按发行底价15.30元/股及本次发行数量上限17,647.06万股计算，市北集团以欣云投资49%股权作价5.61亿元（预估值）认购约0.37亿股，则市北集团持有本公司股权的比例将变为约44.88%，仍然保持本公司控股股东的地位。

  本次非公开发行前后，市北高新股东结构变化情况如下（按发行底价以及欣云投资预估值测算）：

  ■

  （四）高管人员结构的变化情况

  公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

  （五）业务结构的变化情况

  本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金拟投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的建成租售，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

  （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。

  （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年6月30日，公司合并口径资产负债率为56.60%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）审批风险

  本次非公开发行的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门对标的资产评估结果备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门的审批。上述事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （二）募集资金投向风险

  公司本次募集资金投资项目的投资决策已经过一定的市场调研与可行性论证，是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、上海科创中心总体规划、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素综合考虑做出的。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

  （三）产业集聚度不足的风险

  公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸引更多的总部公司进驻市北高新园区，市北高新园区的产业聚集已经初具规模，新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力水平，但同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一定规模的产业优势，仍存在产业集聚不足的风险。

  （四）项目开发风险

  虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。

  （五）园区产业载体不能及时出租或出售的风险

  上市公司通过产业载体出租或销售为发行人创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现园区产业载体不能及时出租或出售的风险。

  （六）产业投资风险

  随着市北高新园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一批具有良好发展潜力的优质企业。公司通过2015年发行股份购买资产，市北集团将园区产业载体类资产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上述产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。

  （七）宏观经济和政策风险

  园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。

  （八）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  （九）股市风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在一定的股票投资风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  第五节 公司利润分配情况

  一、公司的利润分配政策

  根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益，前述章程修订案已经2014年12月15日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  修改后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策：

  （一）利润的分配原则：

  公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，实施积极的利润分配办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式：

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配的顺序：

  公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。

  （四）利润分配的期间间隔：

  公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。

  （五）现金分红的条件和额度：

  在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

  （六）股票股利的分配条件和比例：

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。

  （七）差异化的现金分红政策和比例：

  公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

  1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

  2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

  （九）利润分配政策的决策机制与程序：

  1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议

  2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （十）现金分红政策的调整机制：

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更公司现金分红政策的，调整或变更后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、有关调整或变更现金分红政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对现金分红政策调整发表独立意见。

  3、调整或变更现金分红政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当同时安排现场会议和网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整或变更现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （十一）公司应当在年度报告董事会报告部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  （十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会报告中详细披露以下事项：

  1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  3、董事会会议的审议和表决情况；

  4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  （十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况

  （一）近三年现金股利分配情况

  公司近三年公司现金股利分配情况如下：

  单位：元

  ■

  2012-2014年度，公司累计分红金额为35,119,849.78元，占上市公司年均可分配利润的31.63%。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展。

  三、公司未来分红规划

  为建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》（下称“本规划”）。本规划已经2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

  具体内容如下：

  “一、股东回报规划制定考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东分红回报规划制定原则

  （一）本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  （二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。

  （三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。

  三、股东分红回报规划具体内容

  （一）利润分配形式

  1、公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年(2015-2017)在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现金分红条件如下:

  （1）公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值；

  （2）公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  除上述分红条件外，未来三年（2015-2017），公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

  股票股利发放条件：

  （1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （二）现金分红的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）利润分配政策、方案的决策机制

  1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数通过。

  2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

  4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上多数通过。

  5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  四、其他

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  上海市北高新股份有限公司董事会

  2015年10月20日