证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－082

  辽宁成大股份有限公司

  关于签署发行股份购买资产框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●辽宁成大股份有限公司与中国民生投资股份有限公司签署了《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。

  ●《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》为各方的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前重组事项尚存在不确定性。

  2015年10月19日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）与中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）签署了《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。《框架协议》的主要内容如下：

  一、《框架协议》主体

  甲方：辽宁成大股份有限公司

  乙方：中国民生投资股份有限公司

  中民投系中民新能投资有限公司（以下简称“中民新能”）唯一股东，持有中民新能 100%的股权。中民新能系一家在中国境内设立、主要从事光伏电站的建设与运营业务的有限责任公司。

  二、《框架协议》方案

  公司拟以发行股份方式向中民投购买中民新能部分或全部资产（或股权）（以下简称“本次交易”、“本次发行”）。双方经友好协商，就本次交易的相关事宜达成框架协议如下：

  （一）标的资产的价格

  1、本《框架协议》所述的公司发行股份购买资产的收购标的为中民新能部分或全部资产（或股权）（以下简称“标的资产”）。

  2、双方同意，委托第三方评估机构对标的资产的市场价值进行评估并出具评估报告，并根据评估报告的结果由双方协商确定本次交易的标的资产价格（以下简称“标的资产价格”）。

  （二）发行股份购买资产事宜

  1、本次发行方式为公司向中民投非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上 市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民币。

  2、本次发行价格将不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的辽宁成大股票交易均价之一。前述“定价基准日”为公司董事会审议本次发行股份购买资产事宜的决议公告日。

  上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行价格以双方正式签订的发行股份购买资产协议为准。

  3、本次公司向中民投发行股份的数量（以下简称“发行数量”）根据标的资产价格及发行价格计算，即发行股份数量 = 标的资产价格 / 发行价格。

  4、在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体发行价格、发行数量以及其他具体相关事宜将在双方签订的正式协议中予以明确。

  （三）生效和终止

  1、本《框架协议》有效期为六个月，自本协议签署之日起开始计算，六个月期限届满后，遇有特殊情况，需要延长的，由双方协商确定。本协议期限届满未延长的，本协议效力终止。本协议效力终止后，双方应当根据诚信、公平的原则处理后续事宜，各自承担为履行本协议支付的成本，除本协议第四条外，任何一方均不得依据本协议向另一方主张任何权利。

  2、本《框架协议》有效期内，公司与除中民投外的其他第三方就发行股份购买资产或配套融资进行商议、讨论或签署备忘、意向、框架或正式协议的，应当事先书面通知中民投。

  三、风险提示

  目前公司重组方案正处于商讨阶段，尚需论证和完善，本次重大资产重组仍存在不确定性，未来可能存在双方无法就购买资产相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年10月20日