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上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
证券代码：600226
证券简称：升华拜克
上市地点：上海证券交易所
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公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺：
1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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重大事项提示
公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年10月19日，上市公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。
（二）募集配套资金
同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、标的资产的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华对标的公司进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1297号），本次评估采用收益法和市场法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2015年6月30日，炎龙科技100%股权评估价值为160,509.97万元。经双方友好协商，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，炎龙科技100%股权的交易价格为160,000.00万元。
三、本次交易的简要情况
本次交易涉及的股份发行包括向炎龙科技股东发行股份作为收购对价和向沈培今发行股份募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份的价格
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日交易均价的90%。（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
由于公司2014年股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以2015年6月30日公司总股本405,549,248股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，并向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。截至本报告书签署日，上述分红方案均已实施完毕，经调整计算后，本次购买资产向交易对方发行股票的发行价格为3.12元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%。（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
同时，考虑到公司2014年年度利润分配和2015年半年度利润分配方案已经实施完毕，本次募集配套资金的股票发行价格确定为4.02元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度及2015年半年度利润分配除外），本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易升华拜克拟向鲁剑、李练发行股份的数量合计为256,410,256股，其中向鲁剑发行246,153,846股，向李练发行10,256,410股，用于购买其持有的炎龙科技50%的股权（计算公式为：升华拜克向鲁剑、李练发行新股的数量=标的资产交易对价中以发行股份方式支付的对价/发行价格）。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金为150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价格4.02元计算，本次向配套融资认购方沈培今发行的股份不超过373,134,328股，认购对象认购金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度及2015年半年度利润分配除外），本次发行价格亦将作相应调整。
（三）本次发行价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、调价触发条件
如出现下列情形，双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41点）跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的调价触发条件的任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
7、发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，交易对方鲁剑、李练通过本次交易获得的上市公司股票，锁定期如下：
鲁剑、李练以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
根据升华拜克与沈培今签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方沈培今承诺：本人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（五）募集配套资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟向特定对象沈培今非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为150,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
四、交易对方的业绩承诺及补偿安排
根据公司与鲁剑、李练及西藏炎龙业绩承诺方签订的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺炎龙科技2015-2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。如炎龙科技2015-2018年实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《利润预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
关于盈利补偿的具体方式，详见《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据升华拜克、炎龙科技经审计的2014年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，沈培今持有升华拜克15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今持有升华拜克31.16%股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方为公司控股股东、实际控制人沈培今，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
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本次交易完成后，沈培今将直接持有升华拜克31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2015]1728号、天健审[2015]6506号《审计报告》及及本次重组的备考审阅报告（天健审[2015]6956号），本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：元
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本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于公司与沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购协议>的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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（下转B34版）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月