（上接B33版）
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九、独立财务顾问拥有保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货业务相关资格的会计师事务所进行审计，由具有证券期货业务相关资格的评估机构进行评估并出具评估报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易尚待股东大会审议。本次交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请康达律师事务所出具法律意见书。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会进行表决，为切实保护流通股股东的合法权益。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）业绩补偿安排
炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际利润数”）分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。为维护中小投资者利益，上市公司与鲁剑、李练、西藏炎龙等业绩承诺方签署了《利润预测补偿协议》，对利润承诺补偿安排进行了约定。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易对交易标的的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定，有助于保持交易标的核心人员的稳定，保证交易标的的持续良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
同时本次交易方案涉及多方，若交易任何一方未能履行相应义务，或发生不可抗力及其他未知重大不利事项，将可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、核准，及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为基准日，炎龙科技100%的股权评估值为160,509.97万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产为11,502.05万元，评估增值149,007.91万元，评估增值率1,295.49%。经各方友好协商，炎龙科技100%股权的交易价格为160,000.00万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值偏高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据上市公司2015年6月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加14.44亿元商誉，商誉占总资产比例将达到36.69%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，上市公司在2015年-2018年的每个会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司2015年-2018年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，炎龙科技将成为上市公司的子公司，上市公司将涉足网络游戏行业，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
1、业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有经营管理游戏公司的相关经验，而网络游戏业务专业性较强，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入炎龙科技的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果无法匹配炎龙科技的实际需求，将会对炎龙科技业务发展产生不利影响。
2、组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对炎龙科技开展一系列后续整合计划，包括不限于按照上市公司的管理规范及内控制度要求对炎龙科技经营管理进行规范；将炎龙科技的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制炎龙科技及上市公司的财务风险，以有效降低管理整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对游戏业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能导致炎龙科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（八）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和标的资产投资项目的建设和运营，若股价波动、市场环境、监管部门政策发生变化，或认购对象未能足额认购，则可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
（九）实际控制人可能变更的风险
本次交易前，沈培今持有升华拜克15%股份共计164,247,445股，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易拟向鲁剑、李练共计发行256,410,256股股份购买其持有的炎龙科技50%股权，同时拟向沈培今发行不超过373,134,328股股份募集不超过150,000.00万元配套资金。交易完成后，沈培今将直接持有上市公司31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
虽然本次交易对方及沈培今均已出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，但仍然存在本次交易非公开发行股份募集配套资金未获核准、核准募集配套资金金额减少或承诺人不履行承诺的情形，进而导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
（十）每股收益摊薄的风险
根据天健出具的天健审[2015]6506号审计报告和备考审阅报告（天健审[2015]6956号），本次重组前后，上市公司2015年1-6月基本每股收益分别为0.23和0.21，本次重组完成后，上市公司将面临每股收益下降的风险。
同时本次募集资金部分用于标的资产新建项目，从募集资金到位至产生效益需要投入产出周期，所以在公司股本和净资产均增加，且现有业务未实现相应幅度增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将可能面临短期内被较大幅度摊薄的风险。
（十一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，同时也受公司盈利水平和发展前景的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的特有风险
（一）网络游戏行业竞争加剧的风险
近年来，网络游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使炎龙科技游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户，将对炎龙科技的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策风险
网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。
目前，炎龙科技已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而炎龙科技未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对炎龙科技的业务产生不利的影响。此外，炎龙科技新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则面临新游戏无法顺利上线运营的风险。
（三）标的资产盈利波动风险
炎龙科技报告期内（2013年度、2014年度及2015年1-6月）实现营业收入分别为23,422,897.91元、114,580,426.17元、55,849,086.04元，归属于母公司所有者的净利润分别为-8,048,159.29元、75,533,452.36元、33,825,606.30元，炎龙科技营业收入和净利润均呈现较快增长的趋势。炎龙科技未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技术水平、游戏风格、市场认可程度等因素的综合影响。若后续研发、代理发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响炎龙科技的盈利水平。
（四）无法持续取得优质IP授权的风险
2014年，炎龙科技陆续从国外引进了《死神》、《妖精的尾巴》及其他知名IP，并通过IP转授权或合作开发等方式实现知名动漫IP资源的商业化。未来炎龙科技将继续在已有IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质IP资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质IP资源的竞争，这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高炎龙科技获得优质IP资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得优质IP资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。
（五）网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。网络游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发经验，已形成了规范的游戏产品研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
（六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，或开发时在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）核心人才流失风险
炎龙科技作为专业的网络游戏公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。随着大量社会资本涌入网络游戏行业，对核心人才的争夺日益激烈，若标的公司未能提供具有竞争力的整体薪酬方案，将面临难以吸引和留住核心人才的压力。
（八）税收优惠政策变动的风险
2008年11月3日，炎龙科技取得软件企业认定证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）文件，公司享受软件产业所得税优惠。根据成都高新区国家税务局税务事项通知书（成高国税通[510198130501455]号），炎龙科技2013年-2015年的企业所得税在法定税率的基础上减半征收。
软件企业在取得软件企业认定证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果炎龙科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，炎龙科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（九）互联网系统安全性的风险
作为面向公众的开放性平台，网络游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的资产不能及时发现并消除互联网系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
（十）知识产权侵权或被侵权风险
游戏企业在游戏开发、运营中需要使用图片、声音、动作等各种知识产权相关的内容。自成立以来，炎龙科技一直重视产品的版权保护，既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。截至目前，炎龙科技不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果炎龙科技未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给炎龙科技的经营造成一定的影响。
（十一）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一） 上市公司业务出现下滑趋势，业务范围有待拓展
自设立以来，上市公司主要从事农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品的制造与销售。其中，农药原料药及制品主要包括麦草畏等，兽药产品主要包括硫酸粘杆菌素、盐霉素、莫能菌素、氨基酸类产品色氨酸预混剂和L-苯丙氨酸等，锆系列产品主要包括氧氯化锆、二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆等。
自2014年以来，受宏观经济增速回落、公司所处行业产能过剩的影响，公司主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。农兽药方面，产品同质化和产能过剩的问题仍然存在，市场竞争秩序较为混乱；同时，国外跨国企业的进入，正持续对我国高端市场形成冲击。锆产品方面，行业产能迅速扩张以及国外产品需求量增速的放缓，导致行业出现产能过剩并进一步加剧行业的竞争，锆行业自2011年下半年开始从行业峰顶下行进入调整周期，到2014年末，整个行业仍处于历史低谷。受此影响，2014年上市公司实现营业收入134,393.18万元，同比减少16.36%；2015年上半年上市公司实现营业收入52,973.55万元，同比减少24.58%。
为了扭转主营业务持续下滑的局面，上市公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的变化，拓宽上市公司的业务范围，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，逐步实现经营战略转型。
（二）网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机
为顺应产业升级、经济结构转型等要求，结合自身优势，努力拓展生存和发展空间，经过大量市场调研和论证分析后，上市公司拟以网络游戏业务，包括研发及代理发行等作为公司战略转型重点方向。
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。根据《2014年中国游戏产业报告》，2014年底全国网络游戏市场用户数量达到5.17亿人，同比增长4.6%，全国网络游戏市场实现销售收入达到1,144.8亿元人民币，同比增长37.7％；2015年上半年，我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015年1-6月中国游戏产业报告》，2015年6月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.34亿人、3.05亿人和3.66亿人，同比分别增长3.5%、2.5%和12.5%；2015年1-6月我国网络游戏市场整体收入达到605.1亿元人民币，同比增长21.9％。
同时，我国游戏产业企业加快新产品研发，产品数量翻倍增长，企业竞争力明显增强，海外市场增长势头强劲，游戏覆盖范围不断延展。
2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，我国网络游戏市场面临巨大发展机遇。
（三）炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，具有较强的核心竞争力
本次重大资产重组交易标的为成都炎龙科技有限公司的100%股权。炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，其核心团队长期从事网络游戏开发及代理发行。2013年以来，炎龙科技已成功研发《风云无双》、《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《雷神之城》、《创世英雄》等知名网络游戏产品，同时也为国内游戏研发商代理发行了《Call of Chaos》、《独孤求败》、《天空幻想》等网络游戏产品。经过多年耕耘，炎龙科技在境外网络游戏运营方面拥有丰富的游戏运营商资源，根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）出版的《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年中国本土原创客户端网络游戏、网页网络游戏及移动网络游戏海外市场收入中，炎龙科技分别以7.71%、2.03%及2.08%的市场份额分别排名第二、第九和第六。报告期内，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在35%-55%范围内，其自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。
（四）资本市场的发展为公司通过并购重组实现经营战略转型创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。清科研究中心数据显示，2014年国内完成并购交易1,755起，披露金额的并购案例总计1,665起，涉及交易金额1,046亿美元，同比增长22.88%，交易数量与金额双双达到历史高点。同时，我国游戏行业并购整合活动也高度活跃，促进了网络游戏业务的快速发展。
综上，上市公司将积极参与资本市场运作，寻找符合公司长期战略发展的网络游戏市场并购机会，通过并购向领先的跨平台网络游戏开发商及代理发行商的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司和炎龙科技及相关股东多赢发展
网络游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是娱乐产业的重要组成部分。伴随科技的进步及生活水平的不断提高，游戏玩家数量迅速提升，消费意愿不断增强，国内网络游戏产业已经步入快速发展期。同时，上市公司面临行业竞争加剧、经营业务下滑的不利局面，急需通过经营战略转型，实现公司经营业绩的稳步上升，为股东创造更多财富。并购炎龙科技是上市公司实现战略转型、增强公司综合实力及竞争能力的良好机遇。本次交易完成后，网络游戏业务将成为上市公司战略转型重点方向。上市公司通过并购知名的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
本次交易的标的公司炎龙科技期待借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的网络游戏开发商及代理发行商。
通过本次交易，炎龙科技成为上市公司的重要子公司，炎龙科技原股东成为上市公司的股东，创造炎龙科技与上市公司及相关股东多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司炎龙科技审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将持有炎龙科技100%的股权。根据炎龙科技经审计的财务报表，标的公司2013年、2014年和2015年1-6月营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的1.46%、7.13%和10.54%，2014年和2015年1-6月标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别相当于上市公司同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润的145.77%和43.23%。通过本次交易，上市公司将增加网络游戏研发、代理发行及游戏IP与源代码合作等新的盈利增长点；炎龙科技后续陆续会有新的网络游戏产品上线运营并进一步拓宽移动网络游戏产品线，同时将继续拓展国内外游戏代理发行市场，未来盈利能力较有保证。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，增强上市公司抗风险能力，实现利益相关方共赢。
上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的整合效应
本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，主营业务收入结构将逐步得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；炎龙科技成为上市公司全资子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年10月19日，升华拜克与交易对方鲁剑、李练和西藏炎龙签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《利润预测补偿协议》。
2、2015年10月19日，升华拜克与认购对象沈培今签订了附条件生效的《股份认购协议》。
3、2015年10月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议《关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为炎龙科技100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1297号），截至2015年6月30日，炎龙科技净资产账面价值为11,502.05万元。评估机构分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为炎龙科技的最终评估结论。以2015年6月30日为评估基准日，炎龙科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为160,509.97万元，增值额为149,007.91万元，增值率为1,295.49%根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，炎龙科技100%股权的转让价格为人民币160,000.00万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易，升华拜克拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技100%股权。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。
（五）本次交易的配套融资
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，升华拜克将自筹资金支付该部分现金。
（六）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系，与交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙之间亦不存在关联关系。
本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人沈培今发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据升华拜克、炎龙科技经审计的2014年财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，沈培今持有升华拜克15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，沈培今直接持有升华拜克31.16%股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
■
本次交易完成后，沈培今将直接持有升华拜克31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年报、2015年半年报及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
■
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
■
二、上市公司的设立及历次股本演变
（一）升华拜克在股份公司设立前的历史沿革
升华拜克前身浙江德清拜克生物有限公司系由升华（集团）公司（该公司于2001年12月完成改制工作，改制后更名为“升华集团控股有限公司”）的前身德清县生物化学总公司与杭州中美华东制药有限公司、源裕投资有限公司（香港）共同出资，于1993年12月在湖州市工商行政管理局注册设立。公司设立时企业类型为中外合资经营企业，注册资本为100.00万美元（折合人民币870.00万元），股权结构如下：
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经两次股权转让、一次增资，截至1998年7月，浙江德清拜克生物有限公司股权结构如下：
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（二）升华拜克股份公司设立及设立后的历史沿革
1、1999年整体变更设立股份有限公司
1998年9月5日，浙江德清拜克生物有限公司股东会通过公司整体变更相关决议。经1999年5月4日浙江省人民政府《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》（浙政发[1999]96号）同意，有限公司原五位法人股东作为股份有限公司的发起人，以截至1998年7月31日经审计的净资产7,502.35万元为基础，按1:1的比例折为发起人股份7,502.35万股，整体变更为浙江升华拜克生物股份有限公司。
1999年5月5日，浙江天健会计师事务所对公司整体变更设立为股份公司的注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（浙天会验[1999]第32号）。根据该审验结果，公司变更后的注册资本为7,502.35万元。1999年5月11日，公司在浙江省工商行政管理局办理工商登记，领取了注册号为3300001005685（1/1）的营业执照，注册资本为7,502.35万元，法定代表人为夏士林。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
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2、1999年首次公开发行并上市
1999年，经中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]100号）核准，经浙江省人民政府证券委员会《关于浙江升华拜克生物股份有限公司调整注册资本的批复》同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股，每股面值1元。
根据上海证券交易所《关于浙江升华拜克生物股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[1999]72号），公司发行的3,500万人民币普通股股票于1999年11月12日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“升华拜克”，证券代码为“600226”。
首次公开发行完成后，公司注册资本增至11,002.35万元，公司股权结构如下：
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3、2000年派发红股、资本公积转增股本
2000年9月15日，公司2000年第一次临时股东大会审议通过《2000年中期送转方案》。经2000年10月18日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2000]28号）同意，公司以2000年6月30日总股本11,002.35万元为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发1股红股，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
本次派发红股、资本公积转增股本完成后，公司注册资本增至17,603.76万元，公司股权结构如下：
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4、2001年派发红股
2001年3月28日，公司2000年年度股东大会审议通过《2000年度利润分配方案及2001年利润分配政策》。经2001年4月16日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]19号）同意，公司以2000年末总股本17,603.76万股为基数，向全体股东以10:2的比例派发红股。
本次利润分配完成后，公司注册资本增至211,245,120元，公司股权结构如下：
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5、2001年资本公积转增股本
2001年，经公司2001年第一次临时股东大会决议同意并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2001]73号）同意，公司以2001年6月30日总股本21,124.512万股为基数，向全体股东按10:2的比例以资本公积转增股本。
本次资本公积转增股本实施完成后，公司注册资本增至25,349.4144万元，公司股权结构如下：
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6、2002年配股
2001年8月28日，公司2001年第一次临时股东大会审议通过《公司2001年配股的预案》。经2002年6月25日中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]66号）、2002年9月17日浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2002]59号）同意，公司以2000年12月31日总股本17,603.76万股为基数，按10:3的比例进行配股。因部分法人股东书面承诺放弃配售权，公司实际配售股份16,872,021股，其中向社会公众股股东配售16,800,000股，向浙江省科技风险投资公司配售72,021股。
本次配股完成后，公司的注册资本变为27,036.6165万元，公司股权结构如下：
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7、2003年升华集团、泛美发展股权转让
2003年3月5日，升华集团、泛美发展分别与天津开发区鸿基置业有限公司签订《股权转让协议书》，分别约定将其所持公司8,870,000股股份（占公司总股本的3.28%）、4,649,702股股份（占公司总股本的1.72%）转让给鸿基置业，转让价格均为每股3.02元，转让价款分别为2,678.74万元、1,404.21万元。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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8、2004年名策投资股权转让
2004年6月20日，根据浙江省金华市中级人民法院《民事裁定书》（[2001]金中民执字第172-20号），浙江名策投资有限公司所持公司共计3,457,152股股份被裁定过户给金信信托投资股份有限公司。本次股份过户完成后，公司股权结构如下：
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9、2006年股权分置改革
2006年1月9日，公司股权分置改革相关股东会审议通过股权分置改革方案。2006年1月23日，商务部《关于同意浙江升华拜克生物股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]237号）核准同意公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，以方案实施的股权登记日2006年2月8日总股本27,036.6165万股、流通股9,744.00万股为基数，公司非流通股股东向流通股股东支付2,923.20万股股票作为对价取得上市流通权，流通股股东按其持有的流通股股数每10股获赠3股股份。
本次股权分置改革完成后，公司所有股权均为流通股，股权结构如下：
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10、2010年资本公积转增股本
2010年5月，经公司2009年度股东大会决议同意，公司以总2009年末总股本27,036.6165万股为基数，向全体股东按10:5的比例以资本公积转增股本。本次利润分配方案于2010年5月25日实施完毕，并于2010年6月30日完成工商变更登记手续。
本次资本公积金转增股本完成后，公司注册资本增至40,554.9248万元，公司股权结构如下：
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11、2012年升华集团股权转让
2012年5月28日，升华集团与德清丰华投资有限公司签署《股权转让协议》，约定将其所持公司2,030.00万股股份（占公司总股本的5.01%）转让给丰华投资，转让价格为每股7.20元，转让价款为14,616万元。
12、2015年升华集团股权转让
2015年6月5日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司6,083.2387万股股份（占公司总股本的15%）转让给沈培今，转让价格为每股14.52元，转让价款为88,328.63万元。
2015年6月23日，升华集团分别与虞军、陆利斌、周文彬三位自然人签署了《股份转让协议》，升华集团分别向虞军、陆利斌、周文彬转让其所持有的升华拜克1,957.00万股股份（约占公司总股本的4.83%）、1,800.00万股股份（约占公司总股本的4.44%）、659.7457万股股份（约占公司总股本的1.63%），转让价格为每股14.52元，转让价款共计64,131.35万元。
本次股权转让完成后，沈培今持有升华拜克15%股份。升华集团直接持有升华拜克8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克2.50%的股份，合计持有升华拜克10.88%股份。本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控制人发生变更：控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2015年6月5日，升华集团与沈培今签署《股权转让协议》，约定将其所持公司6,083.2387万股股份（占公司总股本的15%）转让给沈培今，转让价格为每股14.52元，转让价款为88,328.63万元。
2015年6月23日，升华集团分别与虞军、陆利斌、周文彬三位自然人签署了《股份转让协议》，升华集团分别向虞军、陆利斌、周文彬转让其所持有的升华拜克1,957.00万股股份（约占公司总股本的4.83%）、1,800.00万股股份（约占公司总股本的4.44%）、659.7457万股股份（约占公司总股本的1.63%），转让价格为每股14.52元，转让价款共计64,131.35万元。
本次股权转让完成后，沈培今持有升华拜克15%股份。升华集团直接持有升华拜克8.38%股份，通过德清丰华投资有限公司间接持有升华拜克2.50%的股份，合计持有升华拜克10.88%股份。本次权益变动导致升华拜克控股股东与实际控制人发生变更：控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
目前，公司的主营业务包括：农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。
1、农药原料药及制品方面，公司从原料药到制剂纵向一体化的战略逐步得到贯彻落实，形成了从原料药到制剂一条龙的产品体系。公司的主要农药产品包括杀虫剂和除草剂两大系列。杀虫类产品以生物农药阿维菌素系列产品为主；除草剂以麦草畏系列产品为主。
2、兽药、饲料添加剂业方面，公司在畜禽的治疗、防疫和动物营养液等三大领域均已布局完成，拥有从原料药到制剂的完整产业链。随着畜牧业的现代化、集约化和规模化生产，兽药和饲料添加剂在降低发病率与死亡率、提高饲料利用率、促进生长和改善肉质方面起到了十分显著的作用。公司兽药及饲料添加剂产品以生物兽药、饲料添加剂系列产品及兽药中间体乙酰丙酮系列为主。
3、锆系列产品方面，公司目前是国内生产基础锆化合物品种较齐全的制造商之一。锆化合物凭借诸多优良的物理及化学性能被广泛应用于陶瓷、化学品、铸造、耐火材料等领域。公司锆系列产品以氧氯化锆、碳酸锆及二氧化锆产品为主。
六、最近三年及一期主要财务指标
根据天健对公司2012年度、2013年度、2014年度、2015上半年分别出具的天健审[2013]1588号、天健审[2014]926号、天健审[2015]1728号、天健审[2015]6506号标准无保留意见审计报告，公司最近三年主要财务数据如下（金额：元）：
（一）合并资产负债表主要数据
金额：元
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（二）合并利润表的主要数据
金额：元
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（三）主要财务指标
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七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为沈培今，截至本报告书签署日，其直接持有公司15%的股份。
沈培今，男，1979年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居住权。2011年11月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁。2011年5月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至本报告书签署日，公司与实际控制人股权结构图如下：
■
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（一）报告期内公司受到的行政处罚
报告期内，上市公司受到行政处罚的具体情况如下：
1、2013年湖州新奥特被湖州市环境保护局处罚事项
2013年5月，湖州新奥特因“委托无资质的个人处置污染物”，被湖州市环境保护局出具《行政处罚决定书》，处以罚款50,000.00元。
2、2015年湖州新奥特被湖州市环境保护局处罚事项
2015年4月，湖州新奥特因“违反危险废物转移联单的制度，在未向具有审批权限的环境保护主管部门申报危险废物转移计划的情况下，将部分蒸馏废渣进行处置”，被湖州市环境保护局出具《行政处罚决定书》，处以罚款180,000.00元。
（二）上市公司的整改措施
1、完善上市公司环保制度建设
上市公司严格贯彻实施ISO14001环境管理标准，根据环境法律法规和环保部门的要求，及时修订、完善突发环境污染事件应急预案；建立应急组织，强化各部门工作职责，配备事故应急池和相关应急设施，并定期检查维护、改造和升级；将环境管理体系的运行纳入公司综合管理百分考核，不断完善安全、环保、综合管理目标责任制，进一步强化对环境治理、生产作业现场的运行监管力度。
2、加大环保投入，提高污染防治水平
上市公司通过改造提升原有环保设施、配套设备，引进先进设备，推进节能减排；加强环保设施的日常管理，委托第三方进行监测，确保环保设施的正常运行。废水治理方面，针对集中污水处理中心实施废水深度处理工艺和设备设施改造，进一步提高处理效率；对废气集中治理，有机废气经多级冷凝、吸附工艺处理后进一步回收利用，对锅炉脱硫系统和除尘系统改造升级，提高尾气处理效率；固废治理实施分类处置，危险废物由有资质的单位进行处置，建立危险废物贮存场所，按规范建立健全了“三废”台账。
（三）对本次重大资产重组的影响
上市公司本次重大资产重组拟收购炎龙科技100%股权，本次重组拟购买资产不属于重污染行业，且其经营符合环保要求，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。交易完成后，上市公司将以网络游戏业务，包括研发、代理发行及运营等作为公司战略转型重点方向。故上述行政处罚不会本次重大资产重组造成重大不利影响。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲁剑、李练、西藏炎龙等炎龙科技全部股东。其中西藏炎龙持有炎龙科技50.00%的股权，鲁剑持有炎龙科技48.00%的股权，李练持有炎龙科技2.00%的股权。
二、交易对方具体情况
（一）鲁剑
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游及盛厚公（见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况”之“五、炎龙科技下属子公司及分公司基本情况”）外，其他控制或关联企业情况如下：
■
注：炎龙成长目前正在办理工商注销手续；炎龙福瑞、西藏炎龙并未实际经营业务，目前经营范围变更手续正在办理中。
（二）李练
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
■
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除炎龙科技外，李练参股的其他企业情况如下：
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（三）西藏炎龙
1、概况
交易对方之西藏炎龙科技有限公司持有炎龙科技50.00%的股权。西藏炎龙的主要情况如下：
■
2、历史沿革
2015年6月25日，自然人鲁剑、李练共同出资成立西藏炎龙科技有限公司。注册资本为人民币1,000万元，其中鲁剑认缴出资额为人民币960万元，李练认缴出资额为人民币40万元，认缴出资时间为2035年6月15日之前。
截至本报告书签署日，西藏炎龙股权结构如下表所示：
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3、产权控制关系
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4、主营业务发展情况
西藏炎龙除持有炎龙科技50.00%股权外，目前无其他具体经营业务。
5、最近两年财务数据
报告期内，西藏炎龙无具体经营业务。
6、下属企业情况及关联企业
西藏炎龙除持有炎龙科技50.00%股权外，未直接或间接控制其他企业。
三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况
鲁剑、李练为夫妻关系，两人合计持有西藏炎龙100%的股权，三者之间存在一致行动关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章 交易标的基本情况
一、炎龙科技的基本情况
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截至本报告书签署日，炎龙科技的股权结构如下表所示：
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二、炎龙科技的历史沿革
（一）2007年1月，炎龙科技设立
炎龙科技系由自然人李练和鲁剑共同投资设立，设立时注册资本人民币10万元。根据成都市润会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（成世会[2007]验字第1A-4号）验证，确认炎龙科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币10万元，出资方式均为货币出资。
2007年1月9日，经成都市工商行政管理局核准，炎龙科技成立，注册资本为人民币10万元，法定代表人为李练，经营范围为计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；其他无需审批或许可的合法项目。
炎龙科技设立时的股权结构如下：
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（二）2008年3月，第一次增加注册资本
2008年3月19日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至100万元，其中李练增资90万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据四川华雄会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（华雄验字[2008]第C-187号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
2008年3月20日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（三）2010年10月，第二次增加注册资本
2010年10月10日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至400万元，其中鲁剑增资228万元，毛海岸增资40万元，周星佑增资16万元，张普增资16万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技新章程。根据成都中致和联合会计师事务所出具《验资报告》（中致和验字[2010]第10-001号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。本次增资，毛海岸、周星佑和张普并未实际出资，其增资款均由鲁剑实际缴纳，主要系出于保持公司核心团队稳定的考虑。
2010年10月10日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（四）2010年11月，第一次股权转让
2010年11月4日，经炎龙科技股东会审议，同意李练将其持有的炎龙科技5.75%的股权以1万元转让给鲁剑，同意李练将其持有的炎龙科技5.50%的股权以220万元转让给徐昊，同意李练将其持有的炎龙科技6.25%的股权以250万元转让给周筱洁，同意李练将其持有的炎龙科技6.25%的股权以250万元转让给成都众盈投资管理有限公司，并同意通过炎龙科技章程修正案。
本次股权转让中，鲁剑系李练的配偶，故其转让价格仅为1万元；徐昊受让李练所持炎龙科技股权的转让价款并未支付，主要考虑到徐昊为公司核心业务人员，此次股权转让有利于保持公司核心团队稳定。
2010年11月4日，李练分别与鲁剑、徐昊、周筱洁、众盈投资签署了股权转让协议。2010年11月16日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（五）2010年12月，第三次增资
2010年12月14日，经炎龙科技股东会审议，同意增加注册资本至550万元，其中成都亚商富易投资有限公司增资150万元，增资方式均以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2010]第12-002号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
2010年12月20日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（六）2011年3月，第四次增资
2011年3月1日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技将注册资本增加至1,100万元，同意将炎龙科技550万元的资本公积按原股东持股比例转增资本，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2011]第005号）验证，炎龙科技已将资本公积550万元转增注册资本。
2011年3月8日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
■
（七）2011年12月，第二次股权转让
2011年12月19日，经炎龙科技股东会审议，同意众盈投资将其持有的炎龙科技4.55%的股权转让给上海辰祥投资中心（有限合伙），其他股东均放弃优先购买权，并通过炎龙科技章程修正案。
2011年12月28日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
■
（八）2012年3月，第五次增资
2012年2月10日，经炎龙科技股东会审议，同意炎龙科技增加注册资本至1250万元，其中新疆新玺股权投资有限合伙企业增资150万元，增资方式为以货币增资，并通过炎龙科技章程修正案。根据成都中致和联合会计师事务所出具的《验资报告》（中致和验字[2012]第004号）验证，炎龙科技本次增资已出资到位。
2012年3月2日，炎龙科技完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（九）2013年10月，第三次股权转让
2013年9月27日，经炎龙科技股东会审议，同意张普、周星佑分别将其持有的炎龙科技2.56%的股权各以17.50万元转让给鲁剑，并通过炎龙科技章程修正案。本次股权转让低于其出资额，主要考虑到张普、周星佑增资时并未实际出资，实际价款由鲁剑代为支付。本次转让为张普、周星佑主动要求鲁剑进行回购，且其业务贡献未达到公司预期，故转让价格较低，最终价格由双方协商确定。
2013年9月27日，张普、周星佑与鲁剑签署了股权转让协议。2013年10月22日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（十）2014年7月，第四次股权转让
2014年7月15日，经炎龙科技股东会审议，同意毛海岸将其持有的炎龙科技6.40%的股权以55万元转让给鲁剑，同意徐昊将其持有的炎龙科技3.52%的股权以30.25万元转让给鲁剑，并同意通过炎龙科技章程修正案。本次股权转让价款低于其出资额，主要考虑到徐昊、毛海岸取得该股权时并未实际出资，其中毛海岸因个人经济原因要求鲁剑回购其所持股权，徐昊因离职业务贡献未达公司预期，最终转让价款由双方协商确定。
2014年7月15日毛海岸、徐昊分别与鲁剑签署了股权转让协议。
2014年7月23日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（十一）2014年8月，第五次股权转让
2014年8月5日，经炎龙科技股东会审议，同意周筱洁将其持有的炎龙科技4.00%的股权以1,400万元转让给李练，同意成都亚商将其持有的炎龙科技24.00%的股权以8,400万元转让给鲁剑，同意新疆新玺将其持有的炎龙科技12.00%的股权以4,200万元转让给鲁剑，同意上海辰祥将其持有的炎龙科技4%的股权以1,400万元转让给鲁剑，并同意通过炎龙科技章程修正案。
2014年8月5日，周筱洁与李练签署了股权转让协议，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥分别与鲁剑签署了股权转让协议。
2014年8月5日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：（下转B35版）