（上接B35版）

  ■

  4、游戏IP与源代码合作业务发展情况

  报告期内，炎龙科技开展了《BLEACH》（中文名“死神”）、《FAIRY TAIL》（中文名“妖精的尾巴”）、《Saga of Fantasm》（中文名“幻想之光”）及《军曹》等游戏的IP与源代码合作业务，业务具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  5、游戏运营业务发展情况

  报告期内，炎龙科技通过网络游戏运营平台—www.yeyou365.com运营《斗破乾坤》、《烈火战神》、《凡人修真》及《烈焰》等网络游戏，业务具体情况如下表：

  单位：元

  ■

  报告期内，炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型，使得报告期内游戏运营业务收入出现大幅下降。炎龙科技拟通过本次募集资金投资项目“全球移动游戏运营中心建设项目”的实施，实现公司移动游戏运营业务的迅速发展。

  （六）炎龙科技主要客户及供应商情况

  1、炎龙科技主要客户情况

  报告期内，炎龙科技客户主要为游戏运营商及 IP授权方（合作研发方）。报告期内前五名客户具体情况见下表：

  ■

  2、炎龙科技主要供应商情况

  报告期内，炎龙科技供应商主要为IP或源代码授权方、游戏研发商、物业管理服务提供商等。报告期内前五名供应商具体情况见下表：

  ■

  3、关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占权益的说明

  炎龙科技的执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方未在前五名客户或供应商中持有权益。

  （七）炎龙科技核心技术和产品研发情况

  1、核心技术情况

  炎龙科技目前所掌握的核心技术如下表所示：

  ■

  2、报告期内研发投入情况

  报告期内，炎龙科技研发投入总体情况如下表：

  单位：元

  ■

  3、目前正在研发的游戏产品情况

  截至2015年6月30日，炎龙科技正在研发的游戏产品情况如下表：

  ■

  （八）炎龙科技游戏产品质量控制情况

  目前，炎龙科技已形成完善的质量控制体系，通过对游戏研发各阶段的质量控制，确保游戏产品研发各方面内容达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的体验。各阶段质量控制如下：

  ■

  七、炎龙科技主要财务数据

  （一）重要会计政策

  1、收入确认原则

  （1）游戏收入

  ①游戏研发业务

  游戏销售分为运营权一次性卖断销售和运营权授权销售。

  运营权一次性卖断销售在炎龙科技将游戏产品移交给客户、客户验收后确认收入。

  运营权授权销售的收入分为授权金收入和游戏充值流水分成收入。炎龙科技在收到授权金时将其确认为递延收益，于授权运营协议约定的运营期限内对其按直线法摊销确认营业收入；每月按照游戏充值流水金额及固定的分成比例确认游戏充值流水分成收入。

  ②游戏代理发行业务

  代理发行游戏的收入分为授权金分成收入和游戏充值流水分成收入。游戏运营前炎龙科技与游戏研发商、游戏运营商分别签署合同，确定授权金与游戏充值流水收入各自分成比例及支付进度。合同期限内，炎龙科技按照与游戏运营商约定的授权金支付进度分期确认授权金收入，按照与游戏运营商约定的分成收入及与游戏研发商约定的分成比例确认游戏运营分成金收入。以公司从游戏运营商收到或应收授权金及运营分成金扣除公司应向游戏研发商支付的授权金及运营分成金后的净额确认为收入。

  ③IP及源代码合作业务

  炎龙科技在将游戏IP素材或源代码移交给客户并与客户确定IP或源代码出售价款时确认收入。

  ④游戏运营业务

  炎龙科技将游戏玩家在游戏运营平台中的实际充值金额确认为营业收入。

  （2）提供劳务收入

  报告期内，炎龙科技为客户提供信息安全服务及游戏发行顾问服务，在提供了上述服务时确认收入。

  2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

  炎龙科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对炎龙科技利润无重大影响。

  3、财务报表编制基础

  炎龙科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

  （二）最近两年及一期的主要财务数据

  炎龙科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  （三）炎龙科技主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、炎龙科技主要资产情况

  截至2015年6月30日，炎龙科技的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、主要担保

  报告期内，炎龙科技不存在对外担保情况。

  3、主要负债情况

  截至2015年6月30日，炎龙科技的主要负债构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  八、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质

  （一）固定资产

  截至2015年6月30日，炎龙科技拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。炎龙科技办公场所系租赁所得。

  （二）无形资产

  截至本报告书出具之日，炎龙科技拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：

  1、软件著作权

  截至本报书出具之日，炎龙科技及子公司拥有的软件著作权如下：

  ■

  2、域名

  截至本报书签署日，炎龙科技及子公司拥有的域名如下：

  ■

  3、商标

  截至本报书签署日，炎龙科技及子公司拥有的商标如下：

  ■

  （三）公司主要业务资质

  截至2015年6月30日，炎龙科技已取得的经营资质具体情况如下：

  1、网络文化经营许可证

  ■

  2、增值电信业务经营许可证

  ■

  3、软件企业认定证书

  炎龙科技符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，于2008年取得了四川省信息产业厅颁发的软件企业认定证书。具体情况如下：

  ■

  4、高新技术企业认证

  ■

  5、企业境外投资证书

  ■

  九、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况

  根据相关主管部门出具的证明文件及交易对方相关承诺，炎龙科技合法存续及经营合规具体情况如下：

  （一）相关主管部门出具的证明

  根据成都市国家税务局、成都市地方税务局、成都市住房公积金管理中心、成都市人居环境委员会、成都市社会保险基金管理局、四川省通信管理局等部门出具的合规证明，标的公司未受到相关主管部门处罚。鲁剑、李练承诺，炎龙科技及其子公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。如上述情形不实或因此造成损失的，交易对方将承担全部法律责任及赔偿责任。

  （二）交易对方承诺

  鲁剑、李练承诺，炎龙科技及其子公司最近两年合法经营，目前经营的业务在本次交易正式方案确定前，已取得所有必要的经营资质、审批、许可、证照、备案；如因违反该等承诺造成升华拜克或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。

  第五章 交易标的的评估

  一、炎龙科技的评估情况

  中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1297号），在基准日2015年6月30日，炎龙科技评估基准日总资产账面价值为15,303.82万元，总负债账面价值为3,801.77万元，净资产账面价值为11,502.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为160,509.97万元，增值额为149,007.91万元，增值率为1,295.49%。

  （一）收益法评估情况

  1、评估假设

  （1）一般假设

  ① 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  ② 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ④ 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  ⑤ 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑥ 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  ⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  （2）特殊假设

  ① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；

  ③ 假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；

  ④ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  ⑤ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

  2、评估方法

  本次采用收益法对炎龙科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。

  本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

  ① 经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

  ■

  其中：ke：权益资本成本；

  kd：付息债务资本成本；

  E：权益的市场价值；

  D：付息债务的市场价值；

  t：所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

  ■

  其中：rf：无风险收益率；

  MRP：市场风险溢价；

  βL：权益的系统风险系数；

  rc：企业特定风险调整系数。

  ② 溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

  ③ 非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  ④ 长期股权投资价值

  长期股权投资主要为企业评估基准日时已形成的对外股权投资。

  由于炎龙科技采用合并口径数据预测，合并范围由炎龙科技与其控股子公司上海页游以及全资子公司COG组成，而上海悦玩未纳入收益法合并预测范围，本次对其采用资产基础法进行评估。

  （2）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  （3）少数股东权益价值

  少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定，如被评估单位合并范围内的各公司均为全资子公司，则少数股东权益价值为零。

  3、收益期和预测期的确定

  （1）收益期的确定

  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  （2）预测期的确定

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。

  4、预测期的收益预测

  对企业的未来财务数据预测是以企业2013年度至2015年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

  （1）营业收入的预测

  本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  ① 历史年度营业收入

  炎龙科技历史年度销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：由于上海悦玩已无实际经营业务，未来管理层拟计划注销该公司，故本次评估合并范围为炎龙科技、上海页游与COG。

  炎龙科技2013年销售收入为2,268.37万元，净利润为-792.41万元；2014年销售收入为11,380.37万元，净利润为7,420.16万元；2015年1-6月份销售收入为5,552.55万元，净利润为3,351.52万元。

  ② 未来年度营业收入预测

  企业未来年度的收入来源于游戏产品的运营收入、技术服务收入及顾问费收入等，游戏运营收入来源于游戏研发与运营业务、代理发行及IP或源代码合作模式产生的授权金、游戏运营分成金等。游戏运营收入包括自有游戏（自主研发游戏、合作研发游戏及IP合作研发游戏）和代理游戏收入，自有游戏运营业务收入主要通过与游戏发行商结算分成款及版权金收入；代理游戏运营收入主要包含代理发行和源代码合作收入，代理发行模式的收入主要针对海外市场，由其他研发商研发完成，炎龙科技通过自有渠道洽谈海外运营商运营产生的分成收入及授权金收入(未参与研发游戏)。

  炎龙科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏发行商合作协议所计算的分成金额确认收入。游戏版权金根据已有的游戏授权运营合同以及未来规划的上线游戏来进行预测。

  A、企业战略发展目标及未来上线运营产品

  目前，企业在线运营的游戏主要有自研游戏《荣耀之战》、《武斗群雄》、《傲视苍穹》、《仙剑炼妖录》以及合作研发游戏《风云无双》，对于目前在线运营的游戏，炎龙科技通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。目前《荣耀之战》已开始在腾讯平台运营上线，其注册用户数量和充值金额保持稳步增长；其余游戏注册用户数量和充值金额仍有可观数据。另一方面炎龙科技不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，炎龙科技目前已有多款在研游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局覆盖网页游戏和移动网络游戏。其中《雷神之城》、《神魔之巅》已经基本完成开发工作，进入不删档内测阶段，即将开始商业化运营，《大眼蛙军曹》、《魔导师》目前处于封测阶段，正在进行封测技术处理。届时，炎龙科技的游戏产品运营数量将有所增加，收入结构将得到一定改善。

  未来年度炎龙科技将以RPG类型游戏为主，积极开发精品网页游戏和移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。

  由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及不同地区收入的比例，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：

  a、将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

  炎龙科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是炎龙科技获得收益的基础产品，如炎龙科技停止开发新的游戏产品，则表明炎龙科技生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。

  网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则炎龙科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。

  b、将未开发产品纳入收益法评估范围符合炎龙科技业务特点

  炎龙科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。开发新游戏产品是炎龙科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

  c、炎龙科技具有可持续开发产品的能力

  炎龙科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为炎龙科技的可持续发展提供了强有力保障。截止2015年6月末，炎龙科技共有员工179人，其中研发部门员工136人，商务推广及运维部门员工22人，行政管理部门员工21人。研发部门大学本科及以上学历人员95人，占研发部门全体员工的60%，核心技术人员的人均行业经验超过5年。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前炎龙科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

  d、未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出

  根据企业的发展规划，炎龙科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。

  B、相关参数的确认原则

  a、RPG类游戏的生命周期

  ■

  考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

  在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

  形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

  在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

  稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

  退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

  炎龙科技所研发的游戏大多属于RPG类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营。

  评估机构对炎龙科技目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

  b、游戏流水计算公式

  月游戏流水=月付费用户×ARPPU值

  月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

  C、历史年度主要游戏产品运营指标分析

  a、指标分析及预测

  ●总注册用户

  即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。

  ●月活跃登陆用户

  在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。炎龙科技的主要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。

  ●付费率

  付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

  付费率=付费用户/活跃用户

  ●付费用户

  付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

  月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数

  历史年度炎龙科技游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般持续1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，持续4-18个月，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续6-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。

  ●ARPPU值

  ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。

  能够影响ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

  游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPPU值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。

  影响ARPPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPPU值。

  本次评估对炎龙科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

  ●分成比例

  本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入(含税)占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。

  b、收入测算结果

  由于游戏具有生命周期的特性，2015年7-12月至2018年的游戏收入，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。对于2019年、2020年收入主要以上一年度的预测收入为基础，结合行业未来收入增长率、以及企业在行业中的地位等综合考虑。

  本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的未来发展趋势及炎龙科技核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  通过以上测算，2016-2018年收入稳定持续增长，增长率分别为45%、35%、19%，2019-2020年增长速度放缓，预计为每年递增13%、7%，2020年以后收入达到稳定。收入增长与行业分析报告预测基本相符。

  （2）营业成本的预测

  营业成本主要包括当期摊销的资本化研发成本、运营维护成本及IP授权成本。其中资本化研发成本主要是游戏DEMO制作阶段完成后，研发支出开始资本化的成本摊销，包括研发人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本；运营维护成本主要是游戏正式上线运营后产生的运营维护支出，包括维护人员的工资、社保、公积金、福利费、房租、物管水电费、折旧、服务器租赁费及其他成本；IP授权成本主要包括IP授权金和运营分成成本。

  对于资本化的研发成本与运营维护成本预测分析如下：

  对于未来年度的在营业成本归集的人员工资的预测，参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数，工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险，失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；

  对于房屋租金、物管水电费，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金水平考虑适当的增长；

  折旧的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额；

  服务器费用主要包括IDC、CDN带宽以及云服务器费用，随着游戏平台的扩展，服务器费用不断增加，本次按企业目前服务器费水平以一定的比例逐年增长；

  职工福利费及其他等根据人员的增长及业务量的增加每年以一定比例增长；

  IP授权成本主要包括IP授权金和运营分成成本。IP授权金主要根据现有已签订的IP授权合同，及未来考虑IP授权成本的上升给予一定的增长。运营分成成本主要为游戏上线运营后按照合同约定的分成比例支付给IP授权方的分成金，本次评估以预测的未来游戏的充值流水为基础、根据管理层的预测并参考以前年度相应合同分成金比例数据对未来年度该部分成本进行预测。

  经过上述分析测算，未来年度主营业务成本预测如下：

  单位：万元

  ■

  （3）营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及河道工程修建维护管理费，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳，河道工程修建维护管理费按流转税税额的1%缴纳。企业缴纳流转税主要是增值税，增值税税率为17%、6%、0%。

  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策；出口部分免税。

  本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按17%的法定税率缴纳增值税；来源于国外的销售收入免征增值税；除此之外，其余收入按6%的法定税率缴纳增值税。

  经过上述分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：

  单位：万元

  ■

  （4）营业费用的预测

  营业费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、广告费、参展费、咨询顾问费、服务器租赁费，翻译费及其他等。

  对于未来年度的在营业费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险，失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；

  办公费、差旅费主要参考历史年度年人均水平并结合未来年度人员人数量并以一定比例增长进行测算；

  广告费、参展费、咨询顾问费，翻译费及服务器租赁费根据历史年度数据，未来年度按照一定比例增长进行预测。

  经过上述分析测算，未来年度营业费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  （5）管理费用的预测

  管理费用主要包括职工薪酬、福利费、房租、物管水电费、折旧摊销费、办公费、业务招待费、通讯费、咨询费、网费、差旅费、工会经费、源泉税、价格调控基金、技术服务费、其他及研发费用等。

  对于未来年度的在管理费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；

  对于房屋租金、物管水电费，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金水平考虑适当的增长；

  折旧、摊销费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；

  福利费、技术服务费、业务招待费、差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长；

  咨询费、办公费及其他根据历史年度情况，按照一定金额进行预测；

  源泉税主要为海外离境税，根据海外收入按照一定比例进行测算；

  其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度各项费用进行预测；

  研发费用的各项明细预测基本与管理费用预测方法一致。

  本次对于管理费用的预测，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高，一定程度保证未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长所需管理及研发费用的增加。

  经过上述分析测算，未来年度管理费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  （6）财务费用的预测

  本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

  （7）营业外收支的预测

  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号)及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按17%的法定税率缴纳增值税，其增值税实际税负超过3%的退税部分计入营业外收入中。对于企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。

  经过上述分析测算，未来年度营业外收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  （8）企业所得税的预测

  合并口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)、《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)的有关规定，炎龙科技于2008年度取得《软件企业认定证书》和《软件产品认定资格》，符合软件企业所得税优惠政策，炎龙科技于2013年8月7日取得成都高新区国家税务局核发的《税务事项通知书》（成高国税通[510198797804208]号），享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策：2012年1月1日至2012年12月31日免征企业所得税，2013年1月1日至2015年12月31日减半征收企业所得税。2013年11月，炎龙科技取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有限期三年，自2013年1月1日起享受高新技术企业15%所得税优惠政策，未来预计本期高新技术企业证书期满后，炎龙科技仍能获得高新技术企业认证，继续保持15%的企业所得税率优惠。本次评估预计炎龙科技2015年企业所得税税率为12.5%，2016年及以后年度企业所得税税率为15%；上海页游企业所得税率为25%；COG注册地位于萨摩亚，根据当地法律不予缴纳所得税。

  本次评估假设评估基准日后炎龙科技其境外下属公司COG在各期于次年分配上年度利润至境内母公司炎龙科技，在此过程中需要补缴相应企业所得税。

  经过上述分析测算，未来年度企业所得税预测如下：

  单位：万元

  ■

  （9）损益表的预测

  以上对主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用，营业外收支等均进行了预测。

  利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+营业外收支净额

  净利润＝利润总额－所得税

  根据上述预测，未来年度损益表预测如下：

  单位：万元

  ■

  （10）折旧与摊销的预测

  根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用和研发费用。

  经过上述分析测算，未来年度折旧及摊销预测如下：

  单位：万元

  ■

  （11）资本性支出的预测

  企业的资本性支出主要为预测期运营设备的增加及资本化的游戏产品研发支出的增加。运营设备的增加根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑；资本化的游戏产品研发支出根据企业目前及未来预测期游戏研发及上线计划，考虑预测期可资本化的研发支出增加情况。

  经过上述分析测算，未来年度资本性支出预测如下：

  单位：万元

  ■

  （12）未来年度营运资金的预测

  ① 基准日营运资金

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，其他流动负债等几个因素。

  企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产，非经营性负债后确定。

  ② 最低现金保有量的预测

  对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。

  ③ 非现金营运资金的预测

  营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。经过上述分析测算，未来年度营运资金追加额预测如下：

  单位：万元

  ■

  （13）未来年度企业自由现金流量的预测

  根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量如下表：

  根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。

  单位：万元

  ■

  5、折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  ■

  （1）权益资本成本Ke的确定

  ① 无风险报酬率Rf的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6%，故无风险收益率Rf取3.6%。

  ② 企业风险系数β

  查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

  本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司，通过Wind证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu(βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

  企业D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。

  A、企业贷款情况

  企业评估基准日无贷款。

  B、管理层未来的筹资策略

  公司预计无贷款需求。

  综合上述情况，确定企业的D/E为0%。

  则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9155。

  ③ 市场风险溢价Rpm的确定

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据评估机构研究结果，评估市场风险溢价Rpm取7.15%。

  ④ 企业特定风险调整系数Rc的确定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为4.00%。

  ⑤ 权益资本成本的确定

  根据上述确定的参数，则炎龙科技的权益资本成本计算如下：

  Ke=Rf+βu×Rpm+Rc

  =3.5976%+7.15%×0.9155+4%

  =14.1%（取小数点后一位)

  （2）加权资本成本WACC的确定

  ① 债务资本成本Kd的确定

  目前企业无贷款，即Kd为0.00%。

  ② 所得税率T

  本次评估预计炎龙科技2015年企业所得税税率为12.5%，2016年及以后年度企业所得税税率为15%。

  ③ WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）

  =14.1%

  6、营业价值的确定

  经预测折现，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表测算，企业营业价值为154,792.24元。

  其中：企业明确预测期为2015年7月至2020年，对明确预测期2020年后的后续价值的估计采用永续增长模型。

  预测期终值采用永续增长模型，公式如下：

  企业终值＝■

  其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。经测算，永续预测期终值的现值为87,950.46万元。

  7、其他资产和负债的评估

  （1）非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、保证金、计提坏账形成的递延所得税资产、其他应付款中与企业经营无关的往来款等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为1,784.26万元。

  （2）溢余资产的评估

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。

  经测算，溢余资产总计为4,000.72万元。

  （3）长期股权投资价值的评估

  由于炎龙科技其全资子公司上海悦玩目前已无实际经营业务，未来管理层拟计划注销该公司，故本次未合并在收益法评估范围内，对其采用资产基础法进行评估。

  经采用资产基础法对上海悦玩进行评估，上海悦玩股东全部权益价值为68.91万元，即长期股权投资价值为68.91万元。

  8、收益法评估结果

  （1）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  = 154,792.24+4,000.72+1,784.26+68.91

  = 160,646.14万元

  （2）付息债务价值的确定

  评估基准日炎龙科技无有息负债。

  （3）少数股东权益价值

  少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定。本次收益法合并预测范围内子公司的股东权益中不属于炎龙科技所持有的部分作为少数股东权益单独列示。本次收益法合并范围中存在少数股东持有上海页游49%的股权，对于上海页游的股东全部权益价值本次单独采用收益法进行评估。经过评估，上海页游股东全部权益价值为277.90万元，以上海页游评估后的股东全部权益价值乘以少数股东的股权比例，确定少数股东权益价值。单位：万元

  ■

  （4）股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，炎龙科技的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

  = 160,646.14-0-136.17

  = 160,509.97（万元）

  （二）市场法评估情况

  1、评估方法及实施过程

  （1）评估方法

  市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  Wind资讯资料显示，目前与被评估企业处于相关行业且在经营业务中包含游戏业务的上市公司较少，且被评估企业主营业务为网页游戏和移动网络游戏的研发，业务唯一，与上市公司在业务结构、经营模式上差异较大；被评估企业与上市公司资产规模差异较大；被评估企业目前只从事网页游戏和移动网络游戏的开发，且处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故未选择上市公司比较法。

  网络游戏业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次采用交易案例比较法，其中价值比率选择企业价值（EV）倍数：

  EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润

  采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。

  企业价值倍数（EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。

  （2）评估实施过程

  ① 明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等；

  ② 选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；

  ③ 选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；

  ④ 选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例；

  ⑤ 对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性；

  ⑥ 选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率)、市销率（P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；

  ⑦ 运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

  2、游戏行业近期交易情况

  2013年至今，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多A股上市公司的进入，市场上游戏行业此起彼伏，交易较为活跃。涉及境内上市公司收购游戏企业的案例主要有：

  ■

  3、选择可比公司

  根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

  （1）同处一个行业，受相同经济因素影响；

  （2）企业业务结构和经营模式类似；

  （3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

  （4）交易行为性质类似；

  （5）交易基准日较近。

  根据上述原则，围绕以网页游戏和移动网络游戏业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2015年于证监会通过的3个交易案例作为可比案例。根据本次被评估企业和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算3家可比交易标的的价值比率。

  4、企业价值倍数

  （1）息税折旧、摊销前利润

  根据可比案例公布的2015年盈利预测及利润承诺情况、以及炎龙科技2016年度盈利预测数据，可比案例2015年及炎龙科技2016年度息税折旧、摊销前利润测算如下。

  单位：万元

  ■

  （2）测算企业价值

  （下转B37版）