收购报告书（摘要）
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
股票简称：升华拜克
股票代码：600226
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：沈培今
住所：上海市黄浦区海潮路33号8层612室
通讯地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼2506室
签署日期：二零一五年十月十九日
财务顾问
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收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人沈培今在浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在升华拜克拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得升华拜克向其定向发行的新股而导致的。本次发行方案已经升华拜克第六届董事会第十八次会议审议通过。升华拜克非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本次收购文件尚须报中国证监会审核，本次收购并未生效，具有相当的不确定性。如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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二、最近五年的职业和职务
沈培今自2007年11月起至本报告书出具日在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁，自2011年5月起至本报告书出具日在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理。
三、下属企业情况
截至本报告书签署日，除升华拜克外，沈培今投资的其他下属企业情况如下：
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注:上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100.00%股份。
四、最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，沈培今未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，沈培今没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好上市公司拟收购标的公司的发展前景与盈利能力，而认购升华拜克非公开发行股票。本次收购完成后，上市公司将持有炎龙科技100%股权，迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。
二、关于收购人是否拟在未来12个月里继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。收购人若在未来12个月内根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。收购人未来12个月里没有处置其已拥有权益的股份的计划。
第三节 要约收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购完成前后，收购人沈培今持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。本次拟向沈培今发行股份数量为373,134,328股，发行前后升华拜克的股权结构情况如下：
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本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次收购的基本情况
升华拜克拟通过发行股份及支付现金方式购买鲁剑、李练及西藏炎龙持有的炎龙科技100%股权。
同时，升华拜克拟向沈培今非公开发行不超过373,134,328股股份，募集资金总额不超过150,000.00万元，用于炎龙科技移动网络游戏新产品研发项目与全球移动游戏运营中心的建设及本次交易中现金部分对价的支付。募集资金获得证监会核准与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年10月19日，升华拜克与沈培今签署《股份认购协议》。
（二）发行股份募集资金及股份认购
1、发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。
2、发行股份的种类和面值：本次配套融资升华拜克非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次募集配套资金总金额、沈培今认购的配套融资金额：本次募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。最终认购金额将由升华拜克在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
4、发行价格：本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.02元/股。在定价基准日至交割日期间，若升华拜克发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量：本次募集配套资金总额不超过150,000万元。按照4.02元/股的发行价格计算，沈培今认购股份的数量不超过373,134,328股。若发行价格根据协议约定发生调整，则本次配套融资升华拜克发行股份的总数量及沈培今认购股份的数量将进行相应调整。沈培今最终的认购数量将由升华拜克在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
6、股票锁定期：沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。沈培今同意按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式：自收到升华拜克关于本协议生效条件均获满足的通知之日起15个工作日内，沈培今应将全部认购价款以一次性转账方式划入升华拜克就本次发行指定的银行账户。升华拜克应将指定账户详情以书面形式及时通知沈培今。
2、验资：在收到沈培今支付的认购价款后，升华拜克应当及时委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）交割和交割后续事宜
1、交割：双方同意，在沈培今依约定向升华拜克支付全部认购价款并经验资后，升华拜克应在20个工作日内向沈培今发行新增股份。升华拜克应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在沈培今合法开立的各自A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，沈培今成为新增股份的所有人，享有或承担作为升华拜克股东的权利或义务。
3、本次发行完成后，沈培今按其对升华拜克的持股比例，与升华拜克其他股东共同享有升华拜克本次发行前滚存的未分配利润。
（五）募集资金用途
1、本次发行所募集资金用途将依法严格根据升华拜克股东大会审议通过的相应决议执行（升华拜克董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
2、非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更升华拜克本次发行募集资金用途的任何动议。
（六）税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。
（七）违约责任和争议解决
1、本次协议生效后，除非因沈培今主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，沈培今因任何其他原因未参与本次发行的，应向升华拜克支付认购金额10%的违约金。
2、因沈培今主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（八）协议生效及变更
本协议经协议各方签署且下列先决条件全部满足之日起生效：
1、升华拜克董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
2、升华拜克股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本协议的变更需经本协议各方协商一致并签署书面协议。
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
收购人沈培今持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。收购人现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
沈培今认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
第四节 中介机构声明
民生证券股份有限公司、北京市康达律师事务所对本报告书内容及本次资产重组之申请文件分别出具了相应的声明。
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
梁军居韬
投资银行业务部门负责人：
郝群
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司
2015年10月19日
律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对齐真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人：
付洋
经办律师：
王华鹏 纪勇健
北京市康达律师事务所
2015年10月19日
浙江升华拜克生物股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：升华拜克
股 票 代 码 ：600226
信息披露义务人：鲁剑
住所：海南省海口市美兰区海府路
通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼
信息披露义务人：李练
住所：成都市武侯区桐梓林南路
通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼
签署日期：2015年 月 日
信息披露义务人声明
1、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江升华拜克股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江升华拜克股份有限公司拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
信息披露义务人鲁剑、李练为夫妻关系，因此构成一致行动关系。
（一）鲁剑
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，鲁剑控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游外，其他控制或关联企业情况如下：
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（二）李练
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李练控制的核心企业和关联企业除炎龙科技及其控股子公司COG、上海悦玩、上海页游外，其他关联企业情况如下：
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二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节 权益变动的目的及后续计划
一、信息披露义务人权益变动目的
升华拜克拟通过发行股份和支付现金的方式购买鲁剑等3名交易对方合计持有的炎龙科技100%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，升华拜克的主营业务将由农兽药及锆行业逐渐向网络游戏研发及代理发行行业发展。在升华拜克原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，通过并购领先的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
信息披露义务人拟将其持有的炎龙科技出售给升华拜克，借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动游戏开发商及代理发行商。
二、信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间无任何重大交易情况。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有升华拜克的股份情况
在本次权益变动之前，鲁剑、李练未持有升华拜克股份。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股256,410,256股用于购买资产，拟发行A股股票不超过373,134,328股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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在本次权益变动之后，升华拜克总股本由1,094,982,970股增至 1,724,527,554股，鲁剑、李练将持有升华拜克14.86%的股权，所持股份全部为有限售条件的流通股。
二、本次交易基本情况
2015年10月19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。
同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技拟建项目的建设和运营。
三、本次权益变动取得股份的权利限制情况
根据升华拜克和鲁剑、李练、西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，鲁剑、李练取得的升华拜克股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖升华拜克上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人鲁剑、李练不存在买卖升华拜克上市交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的重要事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：鲁剑
信息披露义务人签字：李练
签字日期：2015年10月19日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人签字：鲁剑
信息披露义务人签字：李练
签字日期：2015年10月19日