（上接B6版）
■
2、2012年发行人合并报表范围减少情况
■
（二）2013年发行人合并报表范围变化情况
1、2013年发行人合并报表范围增加情况
■
2、2013年发行人合并报表范围减少情况
■
（三）2014年发行人合并报表范围变化情况
1、2014年发行人合并报表范围增加情况
■
2、2014年发行人合并报表范围减少情况
■
三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况
最近三年，公司未发生过重大资产购买、出售、置换情况。
四、最近三年的主要财务指标
（一）财务指标
发行人最近三年合并报表口径主要财务指标如下：
■
如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
■
注：2012年度非经常性损益数据为经众环海华核验审阅的数据。
五、公司最近一期经营及财务概况
（一）最近一期经营概况及主要财务指标
2015年1-6月，清华控股实现营业收入268.04亿元，归属于母公司所有者的净利润2.04亿元。截至2015年6月末，公司总资产为1,667.63亿元，所有者权益（含少数股东权益）为568.94亿元，归属于母公司所有者权益为205.01亿元。资产规模较2014年末有所增加。
最近一期公司主要财务指标如下所示：
■
（二）最近一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
合并资产负债表（续）
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（三）最近一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
资产负债表（续）
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
第七节 标的公司概况
一、标的公司基本情况
公司名称：国金证券股份有限公司
英文名称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.
注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
股票简称：国金证券
股票代码：600109
上市证券交易所：上海证券交易所
注册资本：3,024,359,310元
营业执照注册号：510100000093004
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至2016年3月28日）。
二、标的公司股东情况
截至2014年6月末，国金证券股本总额为3,024,359,310股，前十名股东持股情况如下：
■
资料来源：国金证券公司公告。
三、财务会计信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国金证券2012、2013和2014年度财务报告出具天健审[2013]11-23号、天健审[2014]11-10号和天健审[2015]11-5号标准无保留意见审计报告以及2015年1-6月财务报告（未经审计）。
根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会[2013]26号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报表。同时，根据中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）的规定，证券公司自2014年1月1日起施行该准则。
以下所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据国金证券最近三年经审计的财务会计资料及一期未经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
四、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
4、最近三年所有者权益变动表
（1）2014年所有者权益变动表
单位：万元
■
（2）2013年所有者权益变动表
单位：万元
■
（3）2012年所有者权益变动表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
4、最近三年母公司所有者权益变动表
（1）2014年所有者权益变动表
单位：万元
■
（2）2013年所有者权益变动表
单位：万元
■
（3）2012年所有者权益变动表
单位：万元
■
五、管理层讨论与分析
（一）主营业务收入构成
■
（二）资产质量
单位：万元
■
注：相关指标以国金证券母公司数据计算
国金证券2012年-2014年管理层讨论与分析的详细内容请参阅国金证券的2012年年度报告、2013年年度报告和2014年年度报告，该三份报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。
六、标的公司股票最近一年的价格波动情况
截至募集说明书摘要签署日前一年内，国内A股市场股票交易活跃度显著提升。近一年内，根据复权后的股票价格计算，国金证券股票最高与最低收盘价之间相差约252%，股票价格波动幅度较大。2014年9月30日，国金证券A股收盘价23.36元；2015年9月30日，国金证券A股收盘价12.10元，根据2014年10月24日国金证券除权除息调整，2015年9月30日国金证券A股复权后收盘价为24.20元，较2014年9月30日上涨3.60%。
第八节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，及发行人2014年10月30日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，经清华大学经资委2014年第4次会议讨论于2014年11月17日清经决字14第08号作出同意决定，公司拟将本次可交换公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还部分公司债务，优化公司财务结构。
（二）本次募集资金使用计划
清华控股本次可交换债券的发行总额10亿元人民币。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还即将到期的短期融资券，不足部分，公司将通过自有资金或其他融资方式偿付：
■
（三）本次募集资金专项账户管理安排
公司将为本次可交换公司债券设立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与使用，对募集资金运用进行集中专项管理，不得挪作他用。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，假设将募资金全部用于偿还10亿元短期融资券（注：公司2015年8月发行的10亿元短期融资券已用于偿还2015年3月发行8月到期的短期融资券，该等短期融资券用于部分替换2015年3月到期的中期票据，即替换2014年末10亿元公司一年内到期的非流动负债），在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2014年末数据计算，本公司合并口径流动负债占负债总额的比例将由59.33%下降至58.25%，流动比率将由1.50倍提高至1.53倍；母公司流动负债占负债总额的比例将由44.64%下降至38.44%，流动比率将由1.36倍提高至1.57倍。本次债券的发行将有助于改善本公司的负债结构、增强公司短期偿债能力，有利于公司合理安排业务发展所需资金，稳步推进公司各项工作安排，实现公司的战略目标。
第九节 备查文件
一、备查文件
募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告及审计报告、2015年1-6月财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、股票担保质押协议；
八、担保及信托协议；
九、担保及信托登记证明；
十、募集说明书
十一、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文、摘要及上述备查文件：
清华控股有限公司
联系地址：北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层
联系人：王景丽
联系电话：010-8215 0088
传真：010-8215 0099
中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系人：刘胜非、董进修
联系电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6970
清华控股有限公司
2015年10月22日