第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-063
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年10月15日以邮件、传真、电话和专人送达形式发出，会议于2015年10月21日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经现场表决形成如下决议：
一、审议通过《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，天马控股是公司控股股东，董事长马兴法是公司实际控制人，马文奇是马兴法之子。天马控股、马文奇参与此次认购，董事沈红忠为认购对象浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划的委托人。鉴于董事沈高伟、陈建冬系公司实际控制人马兴法之关系密切家庭成员，故马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠四名董事回避了对本议案的表决，其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体详见《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）《关于调整本次非公开发行A股股票方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠回避表决，由其他非关联董事进行表决。修订后的《天马轴承集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与具体发行对象签署<非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）>的议案》
公司同意与天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司共6名特定投资者签署了《非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）》,苏州磐晟投资中心（有限合伙）认购股数不变，故无需签署补充协议（二）。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）。
关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
根据对本次非公开发行方案的调整，同意公司对《2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》作相应修订。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为规范公司运作，保护公司和投资者的合法权益，根据公司实际情况对公司章程进行部分修改。其中公司原经营范围：“轴承、装备及配件的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；投资管理、初级食用农产品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”变更为“轴承、装备及配件销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；投资管理、初级食用农产品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年11月6日下午14:00在子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室召开2015 年第三次临时股东大会。
详见《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2015年10月22日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-064
天马轴承集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年10月15日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2015年10月21日以现场方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由罗观华先生主持，会议经现场表决形成如下决议：
一、审议通过《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》
浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划的委托人徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决，其他监事对本议案进行表决。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于调整本次非公开发行A股股票方案的公告》。
二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
关联监事杨永春回避表决，其他监事对本议案进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天马轴承集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于公司与具体发行对象签署<非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）>的议案》
关联监事杨永春回避表决，其他监事对本议案进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）》。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》
五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
监事会
2015年10月22日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-065
天马轴承集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、鉴于公司已实施完毕2014年度权益分派事项，根据公司第五届董事会第六次会议《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》确定的发行价格和发行数量调整方式，发行价格的调整为6.69元/股。
2、本次非公开发行股票发行数量调整为不超过104,544,800股.
3、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过699,404,712元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于公司拟调整本次非公开发行股票方案的募集资金金额及发行股份数量，公司拟调整非公开发行股票方案，调整内容如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共7名投资者。投资者及其认购具体情况如下：
■
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共7名投资者。投资者及其认购具体情况如下：
■
2、发行数量
调整前：
本次发行股份的数量为不超过196,585,500股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
调整后：
本次发行股份的数量为不超过104,544,800股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
3、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过1,315,156,995元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过699,404,712元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2015年10月22日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-066
天马轴承集团股份有限公司
关于召开2015年
第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年10月21日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，现就关于召开2015年第三次临时股东大会的事项公告如下：
一、 会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2015 年 11月6日下午 14:00。
网络投票时间为：2015年11月5日—2015 年11月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年11月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年11月5 日下午 15：00 至 2015 年11月6日下午 15：00 的任意时间。
（三）股权登记日：2015年11月2日
（四）会议地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。
（五） 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、 会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：
（一）《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》
（二）《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
（三）《关于公司与具体发行对象签署<非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书之补充协议（二）>的议案》
（四）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
（五）《关于修改公司章程的议案》
说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案属于影响中小投资者利益的重大事项。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议出席人员
1. 本次股权登记日为2015年11月2日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2. 公司董事、监事及高级管理人员。
3. 本公司聘请的见证律师。
4. 公司董事会同意列席的相关人员。
四、 出席会议登记办法
1. 登记时间：2015年11月3日上午9：00—11：30，下午13：00—16：30
2. 登记地点：浙江省杭州市石祥路202号天马轴承集团股份有限公司董秘办公室。
3. 登记方式：
1) 自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2) 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4) 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决，投票代码：362122；投票简称：“天马投票”。在投票当日，“天马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入“买入”指令；
（2）输入证券代码 “362122”；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
■
（4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1） 申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活方式如下表：
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天马轴承集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月5日下午15:00至2015年11月6日下午15:00的任意时间。
六、 投票注意事项
1、网络投票只能申报，不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
七、 其它事项
1) 会议联系方式
联系人：马全法 徐炜
联系电话：0571-87027658
传 真：0571-88029872
邮 编：310015
电子邮件：tmzc@tmb.net.cn
2) 会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第十三次会议决议》
2、《公司第五届监事会第九次会议决议》
特此公告。
附件：授权委托书
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十一日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天马轴承集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：
■
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效