证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2015-084

  抚顺特殊钢股份有限公司

  第六届董事会第七次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2015年10月21日以通讯方式召开，会议于2015年10月12日以书面和电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事15名，实际出席董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过了以下议案：

  一、《公司2015年第三季度报告》；

  详见2015年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

  二、关于为大连特钢向银行贷款提供续保的议案；

  公司拟为东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司向吉林银行贷款3亿元提供续保。

  详见2015年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。

  该议案为关联交易，关联董事均回避表决。表决结果：非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决8票。

  三、关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案。

  公司定于2015年11月6日召开2015年第五次临时股东大会，上述《关于为大连特钢向银行贷款提供续保的议案》将提交股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

  特此公告

  抚顺特殊钢股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十一日

  证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-085

  抚顺特殊钢股份有限公司

  关于为大连特钢向银行

  贷款提供续保的公告

  重要内容提示：

  ●被担保人名称

  东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（简称“大连特钢”）

  ●本次续保金额及已实际为其提供的担保余额

  本次续保总额：30,000万元（本议案所涉货币种类均为人民币），公司已为大连特钢提供的担保余额为30,000万元。

  ●本次担保构成关联交易

  ●本次担保是否有反担保

  是

  ●对外担保逾期的累计数量

  无

  一、本次担保背景

  2015年10月14日，公司召开的2015年第四次临时股东大会上，公司流通股股东通过网络投票，以同意票数52800票，占出席会议的股东所持有表决权股份数11.97%,反对票数362050票，占出席会议的股东所持有表决权股份数82.08%，弃权票数26200票，占出席会议的股东所持有表决权股份数5.95%的比例，未通过本次会议提交的《关于为大连特钢银行授信提供担保的议案》。

  公司董事会对于广大流通股股东积极参与公司决策表示感谢，对于广大流通股股东关心公司发展表示赞赏，对于流通股股东的担心表示理解。但是，公司对《关于为大连特钢银行授信提供担保的议案》的未能实施，也对公司带来的不利影响，因为公司本次与大连特钢为互保，双方已经互保数年，如不能按期实施，对公司的资金紧张状况造成影响，不利于公司生产经营，同时也是有损于广大股东利益的，因此，公司董事会再次将《关于为大连特钢向银行贷款提供续保的议案》提交股东大会审议，希望广大股东能够给与支持和理解，并能够顺利实施。 公司对于对外担保事项是审慎的，董事会已充分认识到担保风险，严格按照中国证监会有关规范担保的法律法规要求防范风险。 二、担保情况概述

  公司关联单位大连特钢向吉林银行申请金额为30,000万元流动资金贷款授信，为保证授信及贷款业务的顺利进行，公司拟为大连特钢提供不可撤销的连带责任保证，本次续保总额30,000万元，续保期限1年。

  大连特钢经营稳定，对公司的融资和经营发展提供了很多帮助。截至目前，大连特钢为公司8.75亿元银行授信业务提供了担保，公司为大连特钢提供担保不损害公司利益，担保风险可控。

  三、被担保人基本情况

  1、被担保人的名称：东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司

  2、法定代表人：杨华

  3、注册地点：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

  4、经营范围：钢冶炼、钢压延加工；机电设备安装工程施工（凭资质证书经营）；冶金技术咨询；机械设备租赁（专项审批除外）；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）；货物进出口、技术进出口

  5、其他基本情况

  单位：万元

  ■

  注：2015年6月30日数据,未经审计。

  6、被担保人与公司关系

  大连特钢是公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）的控股子公司，东北特钢集团持股比例为99.94%。

  本次担保构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保须提交公司股东大会审议，届时，东北特钢集团将回避表决。

  四、担保协议的主要内容

  担保人：抚顺特殊钢股份有限公司

  被担保人：东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司

  债权人：吉林银行

  担保授信总额：30,000万元

  担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

  担保方式：连带责任保证

  保证期限：担保期限1年（自合同签订之日起计算）。

  五、提供担保的目的及对公司的影响

  大连特钢是公司从事特殊钢和合金材料业务的重要合作伙伴，拥有公司产品拓展所必须的大规格轧制和锻造设备，公司部分产品的制造工序需要大连特钢装备的协助。此外，大连特钢为公司银行授信提供了担保。截至目前，大连特钢为公司银行授信担保余额为8.75亿元，本次担保属互保。公司为大连特钢提供担保是巩固双方合作关系的需要，是公司发展大规格特殊钢和合金材料业务的保证。为大连特钢提供融资支持有利于公司扩大在高端材料领域与大连特钢进行的工序合作，增强公司产品的竞争力，更好的服务公司发展战略。

  六、董事会意见

  公司本次为大连特钢提供担保属互保行为，大连特钢与公司同属于东北特钢集团，信息沟通及时，联系紧密，本次担保有利于公司生产经营和发展，风险可控，不会损害公司和股东、特别是中小股东利益。

  七、独立董事意见

  我们认为，为大连特钢提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，我们一致同意上述担保事项。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额8.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例48.04%。其中，公司对全资子公司提供的担保总额0.4亿元。公司无逾期担保事项。

  抚顺特殊钢股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十一日

  证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2015-086

  抚顺特殊钢股份有限公司

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月6日 15点20 分

  召开地点： 抚顺市望花区鞍山路东段八号公司2号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月6日

  至2015年11月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2015年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2015-085号公告。

  2、 特别决议议案：有

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.00

  应回避表决的关联股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续

  1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

  2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件 1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （二）登记时间

  2015 年 11 月4 日上午 8：00—11：00，下午 13：00—16：00。

  （三）登记地点

  辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号公司证券处

  （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

  六、 其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：024-56678441

  传真：024-56676495

  联系人：赵 越、孙 康

  通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，抚顺特殊钢股份有限公司公司证券处

  邮政编码：113001

  特此公告。

  抚顺特殊钢股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  抚顺特殊钢股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月6日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。