证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-071

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于重大资产重组继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2015年5月20日起停牌，于2015年6月23日起继续停牌，于2015年7月23日起继续停牌，并根据实际进展情况经董事会审议通过于2015年8月24日起继续停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年8月21日，公司召开了关于本次重大资产重组事项的投资者说明会，关于该次投资者说明会的详细情况请见登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的重大资产重组事项召开投资者说明会情况的公告（公告编号：临2015—043）。2015年10月22日，公司将再次召开了关于本次重大资产重组事项的投资者说明会，关于此次投资者说明会的预告请见登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的重大资产重组事项召开投资者说明会预告的公告（公告编号：临2015—069）。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为柴琇、吉林省乳业集团有限公司（以下简称“吉乳集团”）、吉林省广泽乳业投资有限公司（以下简称“广泽乳业投资”）。

  （二）交易方式

  初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金，即公司拟向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）合计100%股权，拟向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  （三）标的资产情况

  初步确定为柴琇、广泽乳业投资持有的广泽乳业合计100%股权以及吉乳集团持有的吉林乳品100%股权。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  停牌期间，公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查并进行预审、预评工作。2015年8月14日，公司与吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《重组框架协议》，初步达成重大资产重组的合作意向。

  停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于以下原因公司无法按原计划于2015年10月23日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌：

  1、受到本次重组停牌期间A股市场剧烈调整的影响，重组双方的商谈多次中断，商谈结果多次调整，致使各项工作整体延期。

  2、本次重组标的资产交易金额较大，可能接近上市公司净资产数额，重组涉及的相关资产规模大、范围广。由于审计、评估、法律等工作量较大，影响了本次重大资产重组的进度。

  3、本次重组的标的资产所属的乳制品行业与上市公司现有主营业务所属行业跨度较大，需要对交易对方的生产工艺、市场分布、销售加工模式、产品质量进行详细的尽职调查，并邀请相关的专家进行论证分析。

  4、本次重组的标的公司经营范围分布在吉林、辽宁、黑龙江等多个省份，涉及的原料供应及代加工工厂分布在吉林、辽宁、黑龙江、河北、天津等区域，分布范围较广，经销网点较多，本次重组尽职调查工作所需时间较长，各项资产的核实耗时较多。

  5、本次重组方案的交易架构较复杂，商讨和完善所需时间较长，相关准备工作尚未全部完成。

  6、本次重组的募集配套资金认购方及认购数量尚未最终确定。该等认购方尚未完成内部决策程序，且各中介机构尚未完成对该等认购方的尽职调查工作。截至目前，经初步筛选，上市公司已有相对明确的意向投资者，包括但不限于境外上市公司（或其境内法人主体）。

  四、申请继续停牌时间

  鉴于本次重大资产重组仍存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，顺利推进本次重大资产重组进程，经公司董事会审议通过，并向上海证券交易所申请，本公司股票将自2015年10月26日起继续停牌不超过1个月。

  继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重组相关工作，相关各方就重组方案继续进行协商与沟通，进一步完善重组方案；推进中介机构尽快完成相关的审计、评估等工作，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份股份有限公司董事会

  2015年10月21日