股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-079

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产之标的资产交割及过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号），核准浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“物产中大”）以新增894,300,145股股份吸收合并浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）及发行16,696,621股股份向煌迅投资有限公司（以下简称“煌迅投资”）购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）9.60%股权。本公司收到核准文件后及时开展了本次重组的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

  一、 标的资产的交割及过户情况说明

  （一） 资产交割及过户情况

  1. 本次吸收合并项下资产交割及过户情况

  根据物产中大与物产集团、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）及浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。

  物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行。

  截至目前，物产集团下属一级公司股权均已过户至物产中大名下，已办理完毕相关工商登记手续，并取得新的营业执照，该部分股权资产评估值约占物产集团评估总额的91.64%。物产集团不需要办理过户登记手续的资产、负债（包括货币资金、应收账款、应付账款等）均已由物产中大承继，该部分资产、负债约占物产集团评估总额的5.75%。物产集团尚未完成过户的资产为房产及其相关土地使用权，合计118处，其评估值占物产集团评估总额的2.43%。该等资产办理过户登记进展情况如下：

  （1）预计能够办理过户登记的资产

  物产集团下属权属清晰、不存在产权纠纷，预计能够办理过户的房屋及其对应的土地使用权共117处。物产集团已就其中113处房屋向相关部门递交了过户申请；尚未递交过户申请的房屋及其对应的土地使用权为4处，其评估金额仅占物产集团评估总额的0.01%。

  对于上述权属清晰、不存在产权纠纷的尚未过户的117处房屋及其对应的土地使用权，物产集团出具承诺函，承诺：该等资产权属清晰，资产过户不存在可合理预见的重大法律障碍；并将于承诺函出具之日起6 个月内，将上述未完成过户的房产及其相关土地使用权等资产全部过户或者转移至物产中大名下。

  （2）预计难以办理过户登记的资产

  位于西湖物资大楼的1处房屋，因西湖物资大楼由原浙江省物资局（7家公司投资参建）和西湖区物资局联建，所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属等历史遗留问题尚未取得房屋权属证书外，预计难以办理过户登记，其评估金额约占物产集团评估总额的0.17%。关于西湖物资大楼的情况，本公司已经在《重组报告书》等相关文件中公开披露。

  对包括位于西湖物资大楼的1处房屋在内的瑕疵物业，物产集团控股股东国有资本运营有限公司已于2015年4月10日出具了《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，作出如下承诺：

  “1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。

  2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

  3. 若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。

  4. 针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”

  综上所述，除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记手续的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，对于预计能够办理资产过户的资产，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍；对于预计难以办理过户的资产，相关方已就其可能对上市公司造成的损失作出了赔偿承诺。

  2、本次发行股份购买资产项下资产交割及过户情况

  根据公司与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项签订的《发行股份购买资产协议》，物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。

  （二）验资情况及办理增资等工商变更手续

  2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年9月24日止，公司已收到国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,204,297,688元。截至2015年9月24日止，公司已收到煌迅投资以其持有的物产国际9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,696,621元。物产集团于本次被吸收合并前持有的本公司309,997,543股股份（含物产集团子公司浙江物产金属集团有限公司持有的本公司500万股股份）将于本次吸收合并后予以注销。综上，公司本次增资前注册资本人民币995,995,186.00元，实收资本人民币995,995,186.00元，截至2015年9月24日止，公司变更后的注册资本为人民币1,906,991,952.00元，累计实收资本人民币1,906,991,952.00元。

  截至目前，浙江省工商行政管理局已核准了本公司上述工商变更手续，本公司的注册资本由995,995,186.00元增加到1,906,991,952.00元，并核发了新的营业执照。

  （三）本次交易项下现金选择权实施情况

  2015年9月24日，本公司发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报公告》，拟定于2015年10月12日根据本次现金选择权股权登记日(2015年10月8日)下午收市后核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。

  2015年10月12日，本公司发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报结果公告》，于现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。

  基于上述，本公司本次交易项下现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。

  （四）后续事项

  1、物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项

  本次吸收合并涉及的物产集团除下属一级公司股权以外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理物产集团的注销手续。

  2、股份登记、注销及上市事项

  本公司尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次合并及本次发行股份购买资产项下新增股份的登记手续，尚需办理物产集团所持有的本公司股份（包含物产集团协议收购物产金属所持本公司的500万股股份）注销手续，及尚需在上交所办理新增股份上市手续。

  3、对过渡期损益进行审计

  根据本公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日确定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相关协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿。

  5、相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  二、独立财务顾问核查意见

  公司本次吸收合并物产集团及发行股份购买资产的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司于2015年10月21日出具了《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “截止本核查意见出具之日，物产中大本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。物产中大已完成吸收合并涉及的物产集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记且预计能够办理的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。

  物产中大因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需就本次吸收合并涉及的物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项；尚需就本次吸收合并及发行股份购买资产办理相关的股份登记及注销手续；尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿；尚需前往工商行政管理机关办理公司章程等事宜的工商变更登记手续；相关方尚需按照出具的承诺函履行相关承诺。除已披露情形外，后续事项办理不存在其他可预计的重大实质性法律障碍。”

  三、律师核查意见

  公司本次吸收合并物产集团及发行股份购买资产的法律顾问北京市金杜律师事务所于2015年10月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产交割及过户情况的法律意见书》，认为：“本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次合并及本次发行股份购买资产项下的标的资产交割、权属变更登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当及概括履行和实施；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团直接控股或参股的一级子公司相关股权外，对于本次合并项下其他涉及需要办理权属变更登记手续的物产集团资产，物产中大等相关方尚需办理过户登记手续或完善相关程序；物产集团尚需办理工商登记注销手续；物产中大尚需办理发行新股、注销物产集团所持有的物产中大股份等后续手续；物产中大尚需向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。”

  四、备查文件

  1、天健会计师事务所出具的2015【372】号《验资报告》。

  2、国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  3、北京市金杜律师事务所出具的《京市金杜律师事务所关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产交割及过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2015年10月22日