证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－083

  辽宁成大股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年7月8日起停牌，并于2015年7月15日发布了《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于2015年7月22日发布了《重大资产重组停牌公告》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年7月22日起预计停牌不超过一个月，并分别于2015年8月22日、2015年9月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  因相关资产范围广、程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，公司预计无法按期复牌。2015年10月8日公司召开第八届董事会第八次（临时）会议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，拟申请公司股票自2015年10月22日起继续停牌不超过二个月。经公司申请，预计公司股票自2015年10月22日起继续停牌不超过二个月。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  交易对方为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”），为第三方，与上市公司不存在关联关系。

  （二）交易方式

  交易方式为发行股份购买资产。

  （三）标的资产情况

  标的资产为中民投持有的中民新能投资有限公司（以下简称“中民新能”）部分或全部资产（或股权）。

  公司已于2015年10月19日与中民投签署了《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据该框架协议，公司拟以发行股份方式向中民投购买中民新能部分或全部资产（或股权）。中民投系中民新能唯一股东，持有中民新能 100%的股权。中民新能系一家在中国境内设立、主要从事光伏电站的建设与运营业务的有限责任公司。

  预计本次收购金额占公司2014年12月31日经审计的净资产额的比例达到50%以上，构成重大资产重组。

  因中民新能资产范围广、程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，本次收购的金额尚需待相关工作完成后并经与中民投商定方可确定。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  （一）截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

  公司正在与交易对方进行积极有效的沟通，于2015年10月19日与本次重大资产重组的交易对方签署了《框架协议》。

  股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告，并自停牌之日起每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （二）截至目前，本次重大资产重组尚需完成事项：

  1、公司尚需取得辽宁省国资委关于重组事项的前置审批意见。

  2、公司尚需与聘请的财务顾问签订重组服务协议。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  公司自2015年7月22日起进入重大资产重组停牌程序，本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。因拟收购资产为光伏电站，而根据我国相关政策规定，光伏电站需取得相关部门（如发改委、电网公司等）相关批复或备案后才能建设运营及并网发电，因此只有拟收购资产取得相关部门批复后交易双方才能对资产的估值达成一致；同时因相关资产范围广、程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，公司预计目前无法按期复牌。

  四、申请继续停牌时间

  预计公司股票自2015年10月22日起继续停牌不超过二个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年10月21日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－084

  辽宁成大股份有限公司

  关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月20日下午15:00-16:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开关于重大资产重组事项投资者说明会，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行了互动交流和沟通。现将有关情况公告如下：

  一、本次说明会召开情况

  2015年10月16日，公司发布了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（临2015-081）。2015年10月20日下午15:00-16:00，公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书出席了本次投资者说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了答复。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

  公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及回答整理如下：

  1、公司是否在停牌前，为配合中民投，恶意打压股价？公司将采取什么措施来保证股东的利益？

  公司回答：公司停牌前股价的波动主要是由于市场整体波动所导致的，公司一致严格按照有关规定进行信息披露，本着公开公平公正的原则对待所有股东。

  2、请问证金是否持股？持股比例？

  公司回答：截止到2015年6月底，证金公司未出现在公司前十名股东名单中。

  3、请问2015年第一次临时股东大会的决议对部分广发证券股权实施市值管理的议案什么时候实行，如果准备增持，前段时间广发证券股票低位不是增持机会？

  公司回答：前一段时间公司已在香港增持了约150万股广发证券H股。

  4、请问目前上市的医药连锁都在大力并购，成大方圆是否有并购计划？成大方圆有没分拆独立上市的打算？

  公司回答：成大方圆目前按照公司在医疗健康产业的发展规划积极执行和推动，也包括考虑未来进行资本运作的方案。

  5、请问宝明项目的盈亏临界点油价是多少？油价长期低于盈亏临界点时，贵公司有何应对措施。

  公司回答：宝明项目的盈亏平衡点在项目可研中已有详细披露，请参考。目前的油价的确对项目的投资收益造成较大的压力，宝明项目一是努力挖潜增效，最大程度上降低综合成本，应对不利局面；二是积极研发页岩油深加工工艺技术，力争通过产业链的延伸，提升项目的整体盈利能力。

  6、网吧很多人都唱空成大，认为这次重组的成功的机会很少，原因是中民投才成立一年，也没有什么重要的资产啊。

  公司回答：光伏行业是国家所倡导的朝阳行业，符合国家新能源产业引导方向。此次并购中民新能的光伏电站项目我们会筛选优质资产进行并购，以确保成大股东的权益。

  7、停牌期间股市大跌，请问已经公告的增持股票计划，重组后如何实施？

  公司回答：增持股票计划是公司第一大股东辽宁成大集团有限公司的承诺，和本次重大资产重组不矛盾。

  8、请就光伏电站的营运能力做出评估，是否属于优质资产？

  公司回答：公司目前刚与合作方签订了发行股份购买资产的框架协议，公司管理层将本着对公司对股东负责的态度，认真筛选优质资产。

  9、请问重组事宜是否有国资委等前置审批手续？

  公司回答：公司会就并购项目所需的前置审批手续进行报备和获得批准。

  10、目前的石油价格，宝明项目目前能否保本运营？

  公司回答：目前的油品市场价格下，项目将出现亏损。在困难的经营条件下，宝明团队以挖潜增效为当前的核心工作，力争最大程度降低成本，应对挑战。

  11、因为页岩油项目增资的限售股，限售何时期满? 本次重组后，会否延长限售期？

  公司回答：限售股东将于2017年和2018年限售期满。本次重组不影响该期限。

  12、本次资产重组能在今年完成的可能性有多大，是否还会延期。

  公司回答：公司管理层将积极推动整个重组进程，力争早日复牌。

  13、在这次涉及中民能源的光伏电站运营量是多少，是否会影响到大股东的地位以及复牌节奏怎么样？

  公司回答：此次光伏项目的并购还在就并购范围进行洽谈，估值和交易对价还未涉及，如有进展公司会及时公告。

  14、公司能否在年底前复牌？会不会再延期？

  公司回答：待相关工作完成后，公司将召开董事会，审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  15、公司大约何时复牌？

  公司回答：视公司并购项目的进展情况和根据监管机构的相关规定安排复牌，请关注公司项目进展公告。

  16、请问公司股票停牌前数周连续大跌，大股东持股发生何种变动？会不会影响重组？

  公司回答：没有发生变化，不会影响重组工作。

  17、请问重组的中民新能的光伏资产是否全部需要并网发电才会纳入重组标的？

  公司回答：一定是。

  18、请问公司是否还在洽谈其他重组标的?

  公司回答：公司目前也在积极寻求和接触符合公司战略发展方向的优质资产。

  19、董事会有无检讨页岩油投资巨亏问题？有无采取措施亡羊补牢？

  公司回答：油页岩项目的确给公司带来了巨大的经营压力，公司正在多方努力，减轻油页岩项目给公司造成的亏损。今年5月，桦甸项目已经停止生产运营；新疆项目目前以挖潜增效为核心工作，在矿石成本、干馏成本、生产效率等关键环节下功夫，力争降低总体成本，提高项目的整体竞争能力。

  20、什么时候复牌？

  公司回答：关于复牌的时间，待相关工作完成后，公司将召开董事会，审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  21、收购标的收益是否依赖财政补贴？和国家电网是否就电力销售有长期协议？

  公司回答：整个中国目前光伏行业都有很大一部分收益来自于国家补贴。未来所并购的标的一定要和国家电网签有长期协议。

  22、作为中民投和辽宁成大的股东，史玉柱在此次交易中是否起到了很大的推动作用呢？

  公司回答：否。

  23、重组成功后，董事会是否改选？

  公司回答：如并购项目能够获得成功，公司会根据上市公司完善法人治理结构的相关规定对股东的权益进行保障。

  24、请问重组会不会摊薄每股收益？如摊薄，是否有补偿协议？

  公司回答：目前公司与对方签订了发行股份购买资产的框架协议，还未涉及定价和其他重要条款。

  25、请问董事长，中民投能源会借壳成大吗？

  公司回答：此次并购不涉及中民投能源借壳。

  26、请问重组后，成大集团原先承若的增持是否有效？员工持股计划会不会推出？

  公司回答：成大集团原先承诺的增持仍然有效，员工持股计划正在积极考虑。

  27、公司不排除执行既定发展战略，收购符合战略发展方向的优质资产的可能性？能否说明得更详细点？

  公司回答：公司目前涉及新能源、医疗健康、商贸流通、金融投资等领域。公司会积极在上述领域中寻求优质项目进行并购，同时也会关注符合国家战略新兴产业所倡导的其他项目。

  28、请问，公司三季度预计每股收益为多少，三季度财报公布时间是否敲定？

  公司回答：公司预计于10月31日发布第三季度财报，具体指标请投资者届时关注相关报告。

  29、成大生物上三板一年后，是不是有转创业板的打算，谢谢。

  公司回答：成大生物挂牌新三板，对于发现公司价值、提升投融资功能，发挥了积极的作用。成大生物一定会持续密切关注资本市场监管政策的变化，寻找更加有利的资本运作方式，促进公司的发展。

  30、在目前广发证券的第一大股东为香港中央结算有限公司，这是否意味着辽宁成大股份有限公司已经放弃广发证券的第一大股东地位和与之相对应的权利及义务？

  公司回答：香港中央结算有限公司对于股东的界定和国内不同，详情请咨询广发证券股份有限公司。

  31、中民新能的光伏资产估值大概在多少？发行股份的价格大概在23？

  公司回答：标的项目的范围正在商讨，公司会就相关的估值请中介机构进行评估。关于发行股份的价格的确定，请参见已经发布的临2015-082号公司公告的有关内容。

  32、成大多年没分红，今年是否有分红送股的打算，谢谢

  公司回答：公司2014年度进行了现金分红，每10股分红2元，今后公司会根据章程的规定和公司的现金状况、以及发展的要求，合理安排分红送股。

  33、此次资产注入完成后，辽宁成大实际控制人是否会发生变化？

  公司回答：公司实际控制人是否会发生变化，取决于注入资产的规模和发行股份的价格。请关注公司持续进展公告。

  34、如果此次只置换部分中民投资产，后面是不是还会全部置换进来，谢谢

  公司回答：这次涉及的标的只是中民新能的光伏资产，不涉及中民投其它资产。

  由于本次说明会时间有限，公司对投资者所提问题未能全部回复，在此深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

  关于本次说明会具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年10月21日