重大资产出售预案摘要
上市地点：上海证券交易所 证券简称：商赢环球 证券代码：600146
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商赢环球股份有限公司
重大资产出售预案摘要
独立财务顾问：■
二〇一五年十月
公司声明
商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释 义
在本交易预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中，具体情况详见本预案“第四节 标的资产的基本情况”之“六、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文同）出售给自然人葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
二、标的资产的定价情况
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。目前世峰黄金的审计工作仍未完成，本报告书中引用的2015年1-7月数字均为未经审计数，完成后世峰黄金经审计的财务数据将在后续编制的《重大资产出售交易报告书》中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的黄金开采业务已停滞，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。
同时，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为转让公司所持有的世峰黄金72%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事黄金相关业务，本次交易完成后不会导致同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与本公司没有关联关系。本次交易完成后，公司的已有业务及现有规划内未来拥有业务不会与世峰黄金发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和2015年1-7月，世峰黄金产生的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，未能给公司带来利润，持续亏损已成为公司的沉重负担。现世峰黄金已经停产，黄金业务也与公司现有经营战略不符。
由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、面临诸多诉讼，交易双方基于上述世峰黄金的客观情况，确定的交易价格（2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元）将可能低于目前世峰黄金的账面价值，因此本次交易将会给上市公司带来一定的投资收益亏损。但从长期来看，本次交易将世峰黄金剥离后，公司的运营、财务负担将减轻，有助于未来公司盈利能力的增强。
（六）本次交易对上市公司的其他影响
在上市公司2014年年度审计报告中，中兴财光华针对以下问题做出了强调事项段“子公司托里县世峰黄金有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已过期，目前正在办理延续中；本年度出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015年营业收入低于1,000万元的风险。”
同时，世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。
因此，通过本次交易对世峰黄金股权出售，可以整体解决世峰黄金的历史遗留问题，消除对上述对上市公司的不利影响。
七、本次重组相关方做出的承诺
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重大风险提示
一、本次重大资产出售可能取消的风险
（一）审计未能及时完成
本次重组尚需完成审计相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险。
（二）发生内幕交易
本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。
（三）矿权未能及时续展
世峰黄金所持灰绿山51号金矿（证号：C6500002010044120062296，有效期限：2010年4月16日-2014年4月16日）、莫合台4号金矿（证号：C6500002011114120128464，有效期限：2011年11月23日-2014年4月23日）、小铬门金矿（证号：C6500002012044120128615，有效期限：2013年3月12日-2014年4月12日）、大铬门沟金矿（证号：C6500002010044120062295，有效期限：2010年4月16日-2014年11月16日）、黄梁子金矿（证号：C6500002010064120071736，有效期限至2015年4月20日）及萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉（证号：C6500002009104120043016，有效期限至2014年2月20日）均已到期。目前，世峰黄金已递交相关矿权延续资料，托里县国土资源局已受理，相关延期手续正在办理中。
根据《股权转让框架协议》，双方约定本公司“保证2015年12月31日之前标的公司名下的采矿权（不包括标的公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。”，否则本公司将构成违约，本次重组将面临被暂停、终止或取消的风险。
（四）交易对方违约
交易双方约定在《股权转让框架协议》签订5个工作日内，交易对方葛顺长支付250万元交易定金，但仍存在交易对方违约的风险。
二、本次交易的不能按期进行风险
本次重组尚需取得相关批准方可得以实施，包括但不限于商赢环球再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、商赢环球召开股东大会批准本次重组；以及世峰黄金股东会同意，世峰黄金其他股东放弃优先收购权。如本次重组所需要的相关批准无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。
三、经营风险
（一）海外资产管理
若本次重大资产出售完成且公司非公开发行完成及其募投项目成功实施，公司将集中人力、物力、财力等资源大力发展纺织品国际化生产、贸易，向公司“大消费平台”的战略目标发展。但由于相关资产主要在国外，且历史上公司不曾涉足相关业务，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
（二）公司目前面临的诉讼
公司与大连韵锐的租赁合同纠纷的诉讼、子公司世峰黄金涉及的工程欠款诉讼等现已审判但尚未执行，其中部分案件金额较大，若进行强制执行将对公司产生不利影响。同时，公司和郭文军关于珠拉黄金股权转让问题的诉讼尚未审判，若该案件最终判决结果对公司不利，将对公司产生重大影响。
（三）公司目前面临的资金压力
公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，对公司营运资金周转产生较大的压力，世峰黄金全面停产，公司整体资金短缺，且缺乏外部融资来源，如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需，将对公司的日常经营和未来发展战略产生较大不利影响。
四、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、退市风险
2013 年，公司实现营业收入4,099.85 万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07 万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围。
经上市公司2014年11月24日召开的第六届董事会第十一次临时会议和2014年12月11日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，上市公司于2014年通过子公司上海大元盛世资产管理有限公司收购了大连创元新材料有限公司（以下简称大连创元）剩余52%股权。
目前大连创元的新厂房正在建设、新生产线处于安装调试状态，正式生产尚需一定时间，且另一子公司世峰黄金处于停产状态，公司2015年度存在营业收入下降的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1第三款“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元”之规定，若公司2015年经审计后的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元，公司股票可能在2015年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有造血能力较弱
由于之前公司战略定位不清晰，战略执行力较造差成的公司转型主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力。2013 年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年度仅实现营业收入2,162.12万元，2015年1-6月仅实现营业收入233.42万元。
2、世峰黄金资产不符合公司的未来战略规划
公司计划向消费平台转型，世峰黄金这类矿山资产与公司的未来战略规划不符。
3、世峰黄金资产实质上成为公司的财务负担
2013年度、2014年度、2015年1-7月，世峰黄金的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，且由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金的恢复生产工作已经停止，继续持有该资产不能为公司带来效益。
4、世峰黄金的资产安全性问题
世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结，部分采矿权已过期正在办理续展的情况；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。综上，若继续持有世峰黄金可能给公司造成重大损失。
5、世峰黄金涉及较多仲裁、诉讼
世峰黄金目前涉及较多仲裁、诉讼，大多数处于执行当中，存在一定法律风险，将其剥离将有助于减轻公司不必要的负担。
（二）本次交易的目的
本次交易为出售公司持有的世峰黄金72%股权。由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金恢复生产工作暂停；目前世峰黄金的采矿证涉及诉讼被冻结、名下采矿证已过期正在办理续展。为向公司消费平台的战略目标转型，以及保障公司资产的安全性需要将世峰黄金的不良资产进行剥离，减轻公司的历史负担，从而突出主业，更好的保护股东利益。
二、本次交易方案
本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权出售给葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方以现金支付的方式支付标的股权对价。
（一）标的资产的定价情况
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。目前世峰黄金的审计工作仍未完成，完成后世峰黄金经审计的财务数据将在后续编制的《重大资产出售交易报告书》中予以披露。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次资产重组不关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》
2015 年 10月 19 日，上市公司与葛顺长签署了《股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：商赢环球股份有限公司
乙方（受让方）：葛顺长或者葛顺长控制的公司
一、股权转让
甲方将持有的目标公司全部股权（占目标公司72%股权）转让给乙方，股权转让价款将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的目标公司审计报告中甲方所有权益的80%且不低于人民币柒仟柒佰万元（RMB￥77,000,000）。
双方协商确定，该股权转让将分期付款并且分步骤完成工商变更登记手续。
第一步：双方将于2015年12月31日之前完成目标公司25%股份的工商变更登记手续；
乙方将于2015年12月31日之前支付目标公司25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于双方签订本协议后一年内付清。
第二步：双方将于签订本协议后一年内完成另外的目标公司47%股份的工商变更登记手续；
乙方将于签订本协议后一年内支付完另外的目标公司47%股份对应的全部股权转让款。
二、协议生效的先决条件
在全部满足如下先决条件后，本协议方生效：
1、甲方董事会、股东大会均批准本次交易；
2、目标公司其他股东放弃了优先购买权。
三、双方的权利义务
（一）甲方的权利义务
1、本协议生效后，甲方有权按照本协议约定向乙方转让目标公司的相应股权，并获得股权转让款；
2、甲方保证2015年12月31日之前目标公司名下的采矿权（不包括目标公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。
（二）乙方的权利义务
1、在本协议生效后，乙方有权按照本协议约定要求甲方向乙方转让目标公司相应股权；
2、乙方应按照本协议约定及时向甲方支付股权转让款及履行本协议约定的其他义务；
3、乙方同意乙方将积极履行或配合办理目标公司转让给托里县北方矿业有限公司的采矿权及探矿权的全部过户手续；
4、乙方知悉，目标公司尚欠甲方叁仟伍佰万元（RMB￥35,000,000）股东借款，乙方保证目标公司将于2016年12月31日之前归还甲方，若目标公司实质上或有迹象表明无归还能力，乙方将承担目标公司及时归还欠款的义务。
四、保证金
双方同意乙方将于签订本协议后五个工作日内向甲方支付保证金，金额为人民币贰佰伍拾万元（RMB￥2,500,000）。该保证金可转为股权转让款，乙方只可在支付甲方最后一次股权转让款中直接扣除。如因甲方违约致使本次股权转让不能实施，甲方应双倍返还保证金给乙方；若非因甲方违约致使本次股权转让不能实施，则甲方有权没收保证金，如保证金尚不能弥补甲方损失，甲方有权向乙方追讨覆盖其损失。
五、股东权益及风险转移
甲乙双方特别约定，自本次股权转让审计基准日（2015年7月31日）起目标公司72%股份所对应的任何收益及风险均由乙方承担。
在不违背法律以及本协议的其他约定情况下，自本协议生效日起，乙方接手目标公司的经营，甲方将所持有的目标公司除投票决策权、监督权之外的股东权利和义务转移至乙方。乙方在经营管理过程中遇到的包括但不限于重大资产处置、重大合约签订等重要事项，必须经过甲方同意，甲方根据目标公司的公司章程规定的合法程序，通过行使投票决策权进行表决。
若有任何第三方基于甲方的注册股东地位而要求甲方承担债务或赔偿等，甲方可以根据本协议此处的特别约定向乙方全额追偿。
六、违约条款
（一）甲方违约情况
1、甲方未能按照本协议的约定，在乙方完全履约情况下办理股权转让过户手续；
2、甲方违反本协议第三条第（一）款第2项，未能促使2015年12月31日之前目标公司名下的采矿权（不包括目标公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。
（二）乙方违约情况
1、乙方违反本协议约定迟延付款或者不予办理股权过户手续；
2、乙方违反本协义第三条第（二）款第2项，第三条第（二）款第4项、第五条的约定及其他重大违约事项。
（三）违约责任
1、任何一方违约，另一方应给予该方2个月的宽限期，若该方仍不履行，另一方可以书面通知终止本协议；违约一方应赔偿另一方由此产生的直接损失；
2、若乙方延迟付款，则每延迟一天，乙方应向甲方支付逾期利息，金额为未付款金额的0.05%/日；延迟超过2个月，甲方有权终止本协议，此时若股权转让的工商变更登记手续已经完成，则乙方应在本协议终止后一个月内将受让股权返还给甲方，乙方应积极配合甲方进行相应的股权转让登记手续，否则该部分股权收益由甲方享有，亏损由乙方承担，并且乙方应向甲方支付违约部分股权转让款20%的违约金。
3、第四条的约定与此处的违约责任不冲突，并行使用，金额单独计算。
4、若第二条约定的交易先决条件未能达成，本协议未生效，双方均不构成违约，不承担违约责任。
七、保密义务
1、各方均有义务对本次交易内容本身以及任何一方因本次交易提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。
2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。
3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。
4、本条款为独立条款，在本协议解除、终止后仍持续有效。
八、税费
因本次股权转让所涉及的相关税费，由法律法规规定的纳税缴费义务人依法负担。
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证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2015-092
商赢环球股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2015年10月21日在上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事林志彬先生因出差未能出席会议，书面委托独立董事陈惠岗先生代为表决。会议由董事长罗俊先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售预案>的议案》
为实现本次交易的目的，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，认为：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次重组交易标的为世峰黄金72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中披露，并进行了风险提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组的标的资产为世峰黄金72%股权，其中20%股权尚在赵晓东名下，相关价款目前已支付完毕，股权的工商登记、备案手续正在办理。除此之外，本次交易标的资产已取得完备有效的相关权属证书，不存在限制或者禁止转让的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组不影响上市公司资产完整性，亦不影响上市公司独立性。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
通过本次重大资产重组，公司出售不能为公司带来利润的世峰黄金，将黄金业务剥离，能够有效降低公司经营负担，改善财务状况。同时，通过本次重组，公司能够获得资金，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司后续转型的推进。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方葛顺长或其控制的公司在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈股权转让框架协议〉的议案》
公司与交易对方葛顺长或其控制的公司签署了附生效条件的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》。详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》“第一节 本次交易概况”之“三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》”。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据审批部门的批准情况和市场情况，根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、签署、递交、呈报、修改、补充、执行及公告与本次交易有关的一切协议、文件和报告；
（四）根据审批或监管部门的要求、政策规定或市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止本次交易；
（五）组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相 关事宜；
（六）聘请为本次重大资产重组提供服务的中介机构；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
（八）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规，公司拟聘请兴业证券股份有限公司作为本次重大资产重组独立财务顾问；拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构；拟聘请上海潘登律师事务所作为本次重大资产重组法律服务机构，并授权公司董事会董事长代表公司与上述中介机构签署相关协议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年10月22日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 编号：临-2015-093
商赢环球股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2015年10月21日在上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售预案>的议案》
为实现本次交易的目的，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，认为：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次重组交易标的为世峰黄金72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中披露，并进行了风险提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组的标的资产为世峰黄金72%股权，其中20%股权尚在赵晓东名下，相关价款目前已支付完毕，股权的工商登记、备案手续正在办理。除此之外，本次交易标的资产已取得完备有效的相关权属证书，不存在限制或者禁止转让的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组不影响上市公司资产完整性，亦不影响上市公司独立性。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
通过本次重大资产重组，公司出售不能为公司带来利润的世峰黄金，将黄金业务剥离，能够有效降低公司经营负担，改善财务状况。同时，通过本次重组，公司能够获得资金，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司后续转型的推进。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方葛顺长或其控制的公司在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈股权转让框架协议〉的议案》
公司与交易对方葛顺长或其控制的公司签署了附生效条件的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》。相关协议内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》“第一节 本次交易概况”之“三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》”。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司监事会
2015年10月22日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2015-094
商赢环球股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月15日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2015-044），公司股票自2015年7月15日起停牌,并分别于2015年8月14日、2015年9月12日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2015-065）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2015-079）。
2015年10月21日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案，并于2015年10月22日披露相关内容。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》，以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年10月22日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2015年10月22日
商赢环球股份有限公司独立董事
关于重大资产出售事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司本次重大资产出售事项，本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次交易对方为葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的规定。
2、本次重大资产出售预案符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不涉及关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。
3、鉴于：①双方约定世峰黄金72%股权所属的自2015年7月31日以后的损益由交易对方承担，根据世峰黄金目前的财务数据推算，其每个月亏损约为80-100万元，且在完全恢复正常生产运营前暂无好转的迹象；②世峰黄金长期处于停止运营状态，恢复生产需要较多的时间、金钱投入，上市公司在较长的时期内无力投入且与其战略规划不符合，继续持有世峰黄金则该笔投资只能作为沉没成本；③世峰黄金目前诉讼缠身，继续持有存在带来进一步法律负担的风险；
④上市公司目前主要运营的业务“生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材”的造血能力不足，所持有的现金数量较为吃紧，处置世峰黄金所获得的现金流将帮助上市公司度过转型期。
以上，世峰黄金目前的市场价值低于其账面价值，在双方正常的商业谈判下，交易双方签订的《股权转让框架协议》的定价原则较为客观和公允的反映了世峰黄金的现有实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、本次重大资产出售有利于减轻上市公司的负担，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
曹 丹 陈惠岗 林志彬
2015年10月22日