证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-072

  广东科达洁能股份有限公司关于

  收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并

  募集配套资金预案审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案，并于2015年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行了披露。

  2015年10月21日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1793号《关于对广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“审核意见函”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需公司对如下问题作进一步补充。

  一、关于标的资产资质及历史沿革

  1.预案披露，标的资产拥有的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》资质，将于 2015 年 11 月 13 日到期。请公司补充披露：（1）上述资质到期对标的资产正常生产经营以及对本次重大资产重组的影响，并提示相关风险；（2）相关续期安排，以及许可证续期办理是否存在实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  2.预案披露，本次发行股份购买资产的交易对方为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等 198 名自然人，请公司核查并补充披露标的资产的股东是否存在代持，并请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于交易作价及评估合理性

  3.预案显示，近年来标的资产股权经历多次转让，请公司补充披露标的资产报告期内历次股权转让的每股价格，并与本次交易作价相比较，说明本次交易定价公允性。请财务顾问发表意见。

  4.本次交易最终以收益法作为预估方法，增值率达 397.41%。请补充披露未来预测期间营业收入、现金流量等主要财务指标各期预测数，并披露预估增长率，说明预估合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  5.本次交易采用收益法预估科达洁能 100%股权金额，乘以收购标的股权比例 31.56%来计算本次交易作价。请公司补充披露交易作价的确定是否考虑控制权溢价或少数股东权益折价，充分说明本次交易定价合理性，并请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产财务问题

  6.预案披露，标的资产报告期内应收账款余额较大，请公司就应收账款余额进行账龄分析，补充披露坏账计提会计政策，并请说明应收账款坏账准备计提的充分性。请财务顾问和会计师发表意见。

  7.预案披露，标的公司在清洁燃煤制气项目建设过程中，工程质量及安全事故风险较大。请补充披露标的资产报告期内已发生的工程质量安全事故及其损失金额；并补充披露相关的会计政策和会计估计，说明公司是否充分计提安全生产费，或就相关维修费用计提预计负债。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、关于发行价格

  8.预案披露，公司拟采用锁价方式向启迪科服募集配套资金，请公司补充披露：（1）采用锁价方式募集配套资金的原因；（2）启迪科服其他股东的股权情况，结合前述股权情况说明启迪科服与上市公司、标的资产之间的关系及选择启迪科服作为锁价对象的原因；（3）启迪科服认购本次募集配套资金的资金来源，是否存在通过结构化产品融资；（4）启迪科服放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响等。请财务顾问发表意见。

  9.预案披露，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。请补充披露确定上述定价基准日的依据和原因；同时，请公司披露上述股东大会召开日期确定后，是否存在延期的可能性。如是，请详细、明确地列举可能延期召开的具体原因。请财务顾问发表意见。

  10.预案披露，本次发行股份价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%，请补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前 120 日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

  五、其他

  11.预案披露，本次交易对方沈阳新建燃气及庞道满等 15 名自然人获得上市公司的股票存在不同锁定期的安排，请补充披露 15 名自然人的具体名单、各自分别持有的股份数量（按锁定期不同分别列示），并请财务顾问对上述股份锁定安排的合规性发表意见。

  上海证券交易所要求公司在 2015 年 10 月 23 日之前，针对上述问题书面进行回复并对资产重组预案作相应修改。

  目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并将尽快将反馈报送至上海证券交易所。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十二日