证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015-073

  上海中技投资控股股份有限公司

  全资子公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：江苏宝贝金融信息服务有限公司

  ●投资金额：人民币1,875万元

  ●特别风险提示：互联网金融作为一种正在日益发展的新兴行业，不排除未来国家会对相关产业政策进行调整，标的公司互联网金融业务将可能会受到影响。同时由于该项投资是一种长期投资，短期内无确定的投资回报，此外不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）为持续推动公司业务转型，实现可持续发展，拟通过全资子公司上海中技投资管理有限公司向江苏宝贝金融信息服务有限公司（以下简称“江苏宝贝”）增资1,875万元（人民币，下同）。

  （二）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）标的公司基本信息

  公司名称：江苏宝贝金融信息服务有限公司

  注册号：320104000091279

  注册地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层

  注册资本：人民币1,000万元

  法定代表人：梁正伟

  公司性质：有限责任公司

  经营业务范围：金融业务软件开发、银行业数据信息处理与分析、现钞清分、自动取款机的运行与维护；商务信息咨询；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本次增资前的股权结构见下表：

  金额单位：人民币/万元

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  本次增资后的股权结构见下表：

  金额单位：人民币/万元

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  （三） 标的公司主要业务介绍

  江苏宝贝金融信息服务有限公司成立于2009年9月，是经工商行政管理机关批准的金融信息服务企业。标的公司依托自身在金融、担保、互联网行业的多年积淀，健全完善集产品、研发、融资、理财、风控、财务、客服等完整的金融服务产业链条，成长为具备自主研发能力的金融创新型企业。自付融宝2013年11月份上线以来，截止2015年8月末，标的公司累计交易额为19.95亿元，交易余额为6.11亿元，投资用户为2.84万人。

  （四）标的公司主要财务状况（合并报表，已审计）

  单位：元/人民币

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  三、对外投资协议主要内容

  （一）支付意向增资款的先决条件

  1、标的公司已履行了关于本次增资的适当的内部决议程序，且原股东已决议通过并签署为完成本次增资而修订的标的公司章程;

  2、在增资之前标的公司经营状况未出现重大不利变更；

  3、原股东、标的公司未出现违反本协议陈述与保证的情形。

  （二）本次增资，各方同意，上海中技投资管理有限公司投资1,875万元认购标的公司新增注册资本37.5万元，占标的公司增资后注册资本3%，剩余款项计入标的公司资本公积。

  （三）上海中技投资管理有限公司支付首期投资款后30个工作日内原股东和标的公司负责办理投资方成为标的公司股东的工商变更登记，投资方负责配合修订公司章程、股东会决议等文件，标的公司在取得换发的营业执照后五个工作日内正副本复印件送达投资方。

  （四）标的公司原股东承诺，标的公司的付融宝平台投资人的平均投资期限不低于4个月，且付融宝平台投资人的年化收益率不高于与付融宝平台行业排名相近（相差五名以内，不含银行、国资系平台）平台的年化收益率水平；截至2015年8月26日，标的公司的付融宝平台累计成交总金额约为19.7亿元，余额约为6.5亿元（最终以相关会计师事务所为本次交易对标的公司进行审计而出具的审计报告为准）。原股东承诺标的公司截止到2015年12月31日的累计成交总金额不低于30亿元，余额不低于11.8亿元；原股东承诺标的公司的付融宝平台截止到2016年6月30日的累计成交总金额不低于45亿元，余额不低于18亿元；原股东承诺标的公司的付融宝平台截止到2016年12月31日的累计成交金额总额不低于70亿元，余额不低于24亿元。

  （五）业绩补偿

  1、承诺期内标的公司累计实现业务交易总额不足上述累积成交金额承诺数的或承诺期内标的公司成交余额不足上述成交余额承诺数的（以标的公司专项审计报告的审计结果为准），原股东应以现金向投资方补偿。

  2、业绩补偿按逐期补偿进行，按照现金补偿方式进行，在业绩补偿最后一期，即标的公司完成了2016年7-12月的承诺业绩的，但此前各期已发生的补偿，则投资方届时将已经收到的补偿再退还给原股东。如未能满足两种情形的，则投资方可以要求原股东按照未能满足的该两种情形约定的补偿方式的其中一种进行补偿。如标的公司仅未满足其中一种情形的，则原股东将根据未满足的该种情形向甲方进行补偿。原股东对于业绩承诺期的应补偿总金额最高将不超过标的公司收到的增资款。

  3、承诺期内标的公司未实现业绩承诺，则双方同意对标的公司的估值进行重新评估，并根据评估结果相应调整投资方还原至增资前的估值及股权结构进行确定。

  （六）标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，投资方委派1名董事。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次对标的公司拟增资行为符合上市公司持续推动业务转型，实现公司可持续发展的需要，对公司进军并布局互联网金融等产业，增加上市公司新的业绩增长点，分散经营风险，实现多元化发展有着积极的意义和作用。

  五、对外投资的风险分析

  互联网金融作为一种正在日益发展的新兴行业，不排除未来国家会对相关产业政策进行调整，标的公司互联网金融业务将可能会受到影响。同时由于该项投资是一种长期投资，短期内无确定的投资回报，此外不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。公司将充分关注市场变化，发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。

  公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十二日