第二届董事会
第三十次（临时）会议决议公告
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-075
东吴证券股份有限公司
第二届董事会
第三十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次（临时）会议通知于2015年10月19日以电子邮件方式发出，会议于2015年10月22日在江苏苏州以现场结合电话会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人（其中宋子洲、杨瑞龙、金德环韩晓梅、黄祖严董事以电话方式参会），占董事总数的100%。公司部分监事及高管出席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的资格条件。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案（第二次修订）的议案》
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年9月8日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格和定价原则、募集资金规模、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。详情请见公司于同日发布的《公司关于调整非公开发行股票发行价格及募集资金规模的公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案（第二次修订）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年8月19日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行相应修订，形成《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于调整非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行的募集资金规模进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年8月19日公告的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》进行相应修订，形成《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于调整关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订）的议案》
鉴于公司对本次非公开发行的募集资金规模进行调整，公司对2015年8月19日公告的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（修订稿）》进行相应修订，形成《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（第二次修订稿）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件(包括但不限于股份认购协议等)；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2015年10月23日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-076
东吴证券股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行价格
及募集资金规模的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年9月8日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格和定价原则、募集资金规模、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：
原议案内容：
“五、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
调整为：
“五、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.50元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。”
原议案内容：
“六、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过60 亿元，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
■
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”
调整为：
“六、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过48亿元，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
■
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”
原议案内容：
“十、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。”
调整为：
“十、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案（第二次修订）的议案》之日起12个月内有效。”
除上述事项调整外，原经公司2015年第三次临时股东大会审议通过的调整后的发行方案其他内容不变。《关于调整公司非公开发行A股股票方案（第二次修订）的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
东吴证券股份有限公司董事会
2015年10月23日
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-077
东吴证券股份有限公司
关于调整非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年8月19日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行相应修订，形成《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。本次修订具体内容如下：
原预案内容：
“特别提示
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
……
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。”
调整为：
“特别提示
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
……
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.50元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。”
原预案内容：
“释义
……
本预案 指 东吴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）”
调整为：
“释义
……
本预案 指 东吴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）”
原预案内容：
“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
…
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
…
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
…
四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过60 亿元，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
■
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
…
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司总股本为27亿元，国发集团持有本公司股份693,363,028股，占公司总股本的25.68%，为本公司控股股东。同时，国发集团全资子公司营财投资持有本公司股份64,578,554股，占公司总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权的控股子公司苏州信托持有本公司股份53,120,000股，占公司总股本的1.97%。国发集团实际控制本公司30.04%的股权。
公司本次发行股票数量不超过3亿股，如按本次发行数量上限计算，本次发行后国发集团直接持股比例将变更为23.11%，营财投资持股比例将变更为2.15%，苏州信托持股比例将变更为1.77%，国发集团直接或间接控制本公司27.03%的股权，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得江苏省国资委对于本次非公开发行的批准。…”
调整为：
“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
…
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
…
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.50元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
…
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
■
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
…
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司总股本为27亿元，国发集团持有本公司股份693,371,528股，占公司总股本的25.68%，为本公司控股股东。同时，国发集团全资子公司营财投资持有本公司股份64,578,554股，占公司总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权的控股子公司苏州信托持有本公司股份53,120,000股，占公司总股本的1.97%。国发集团实际控制本公司30.04%的股权。
公司本次发行股票数量不超过3亿股，如按本次发行数量上限计算，本次发行后国发集团直接持股比例将变更为23.11%，营财投资持股比例将变更为2.15%，苏州信托持股比例将变更为1.77%，国发集团直接或间接控制本公司27.03%的股权，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得江苏省国资委对于本次非公开发行的批准。…”
原预案内容：
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
（一）开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入
本次拟用于“开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入”的募集资金规模为不超过15亿元。
……
（二）加大对全资子公司的投入
本次拟用于“加大对全资子公司的投入”的募集资金规模为不超过20亿元。
……
（三）扩大做市业务规模
本次拟用于“扩大做市业务规模”的募集资金规模为不超过5亿元。
……
（四）进一步扩大信用交易业务规模
本次拟用于“进一步扩大信用交易业务规模”的募集资金规模为不超过20亿元。
……
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。”
调整为：
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过48亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
（一）开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入
本次拟用于“开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入”的募集资金规模为不超过10亿元。
……
（二）加大对全资子公司的投入
本次拟用于“加大对全资子公司的投入”的募集资金规模为不超过18亿元。
……
（三）扩大做市业务规模
本次拟用于“扩大做市业务规模”的募集资金规模为不超过5亿元。
……
（四）进一步扩大信用交易业务规模
本次拟用于“进一步扩大信用交易业务规模”的募集资金规模为不超过15亿元。
……
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。”
原预案内容：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为68.48%。按本次募集资金60亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为60.84%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
调整为：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为74.95%。按本次募集资金48亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为69.63%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
特此公告
东吴证券股份有限公司董事会
2015年10月23日