一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人汤期庆、主管会计工作负责人朱正伟及会计机构负责人（会计主管人员）徐卫东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
上海开创国际海洋资源股份有限公司因筹划重大事项，于2015年6月5日发布了《重大事项停牌公告》（详见公告临2015-011），公司股票自2015年6月5日起停牌。公司每五个交易日发布进展公告。根据上交所发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，公司于6月17日向上交所申请第一次延期复牌，2015年6月19日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（详见公告临2015-013）。2015年6月24日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。公司于6月27日发布《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（详见公告临2015-015）。公司股票自2015年6月29日至2015年7月17日继续停牌。2015年7月4日、7月11日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票进展公告》（详见公告临2015-017、临2015-019）。2015年7月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》。公司于7月18日发布了《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（详见公告临2015-021）。公司将根据有关法律法规的规定，每五个交易日发布进展公告。2015年9月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》，公司最晚于2015年11月30日披露本次非公开发行股票的预案并复牌。9月30日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（详见公告临2015-036）。
本次非公开发行股票初步方案为：拟募集资金约11亿元，用于（1）收购控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的斐济金洋渔业有限公司（以下简称“斐济金洋”）20%股权，并对其增资至持有其59.375%股权；（2）收购远洋渔业持有的基里巴斯渔业公司20%股权（由于斐济金洋持有基里巴斯渔业公司40%股权，未来公司将成为基里巴斯渔业公司的实际控制人）；（3）收购西班牙卡洛斯?阿尔博公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.）100%股权；（4）新建国内金枪鱼加工基地项目；（5）补充流动资金。
自公司股票停牌之日起，公司按相关规定聘请各中介机构（包括保荐机构、律师、审计师、评估师等）进场并开展各项工作，全面、积极推进本公司及标的公司的尽职调查、审计、评估、可行性研究和商务合同洽商等工作，部分项目已基本完成相关工作。
由于本次拟收购的资产分布在境外多个国家，经营实体较多且布局分散，尽职调查耗时较长，审计、评估工作较为复杂且工作量较大，另一方面收购项目中涉及到项目所在地基里巴斯与我国为非建交国，基里巴斯渔业公司为所在国最大渔业公司，控股权转移协议须经政府审批方可签署；基里巴斯渔业公司拥有的金枪鱼围网捕捞许可证需与基里巴斯政府和中西太平洋渔业组织协商确认以保障未来持续有效的作业区域和作业天数，目前本公司正在就上述事宜与基里巴斯政府进行积极沟通。此外，由于近期人民币汇率大幅波动，对本次募集资金项目中海外交易标的作价产生了较大的影响，本公司也在积极与交易对手方进行价格协商。为了保护投资者的利益，公司需审慎全面评估上述收购风险，并与被收购资产的股东及管理层进行全面磋商，与相关政府部门和渔业组织积极沟通，进一步优化投资方案。经公司2015年第二次临时股东大会决议，同意公司最晚于2015年11月30日披露本次非公开发行股票的预案并复牌。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司
法定代表人 汤期庆
日期 2015年10月22日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2015-040
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2015年10月22日下午在公司会议室召开。会议应到董事9人，出席并参加表决董事9人。会议由公司董事长汤期庆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、 审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》
公司2015年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁船舶的议案》
公司同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司继续向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁金枪鱼围网渔船“金汇十八”，租期一年，自2015年3月1日至2016年2月29日止，租赁价格按船舶年折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算，即年租金1,018.81万元人民币。详见同日公告的《关联交易公告》（公告编号：临2015-041）。
本议案构成关联交易，关联董事汤期庆，周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2015年10月23日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2015-041
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司续租金枪鱼围网渔船“金汇十八”，租期一年。
● 租赁价格按照船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算，即年租金1,018.81万元人民币。
??本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2012年4月26日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于承诺租赁上海远洋渔业有限公司一艘待建金枪鱼围网船的议案》（详见公告：临2012-023），公司董事会同意控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船。2014年10月28日，第七届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁船舶的议案》，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）向远洋渔业租赁“金汇十八”，租期自2014年3月1日至2015年2月28日，租金价格按船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算。
为提高捕捞能力和效率，公司董事会同意开创远洋继续向远洋渔业租赁“金汇十八”，租期自2015年3月1日至2016年2月29日，租赁价格按船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率计息计算。
本次交易构成关联交易，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
关联方名称：上海远洋渔业有限公司
注册资本：25,000万元
注册地址：上海市杨浦区安浦路661号6层
法定代表人：汤期庆
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有公司87,148,012股，占公司股本总额的43.02%，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
此次交易标的为开创远洋向远洋渔业赁租的金枪鱼围网渔船“金汇十八”，该船舶于2014年1月18日建造完工，船长66.75米，宽13.6米，深7.7米，总吨位1,792吨，净吨位538吨，功率2,648千瓦。
该船舶产权所有人为远洋渔业，船舶经营人为开创远洋。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一) 租赁双方
租赁方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“甲方”）
出租方：上海远洋渔业有限公司（以下简称“乙方”）
(二) 租金价格
租金价格按照船舶年折旧加船舶资产净值五年期银行基准贷款利率，即9,500万元（船舶净值：已扣除造船补贴）×95%（除去5%的残值）÷18年（船舶折旧年限）＋8,998.61万元（船舶净值：已扣除造船补贴及累计折旧）×5.75%（五年期银行基准贷款利率）=1,018.81万元人民币
(三) 租赁双方的权利责任
1、 甲方的权利和责任
甲方全权负责船舶在所允许海域从事远洋渔业生产运作，支付所需的运营费用，盈亏自负，负责船舶渔业捕捞生产、航行及船员安全，并承担其责任等。
2、 乙方的权利和责任
乙方获得本协议规定的租赁费用，提供的船舶必须适航，船检相关证书有效，以及负责提供船舶建造资料及主要材料证明书等。船舶配备的设备应当保持良好状态。
(四) 解缴方式
甲方应在 2015年11月30日前向乙方缴付年租金。
(五) 违约责任及罚款
1、 甲方必须按协议规定的解缴租金时间及时支付乙方年租金。
2、 由于甲方原因造成乙方损失的，由甲方负责全额赔偿并承担相应费用，并在损失确认后30日内全额缴清赔偿；若该等损失乙方已获取相应保险赔偿，则甲方赔偿金额应扣除保险赔偿的部分。
3、 由于乙方原因造成甲方损失的，由乙方负责全额赔偿并承担相应费用，甲方在相应解缴租金中扣减；若该等损失甲方已获取相应保险赔偿，则乙方赔偿金额应扣除保险赔偿的部分。
(六) 本协议发生争议，双方协商解决。协商不成，则应提交被告所在地海事法院诉讼解决。非海事法院受理的争议，则提交被告所在地法院诉讼解决。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于加快公司金枪鱼围网船更新换代的步伐，减少船舶维修费用，缓解财务资金压力，提高捕捞能力和效率，提升公司盈力水平。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。
六、独立董事发表的独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，租赁价格按照船舶年折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，提升公司盈利水平。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决。
七、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）租赁协议
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董事会
2015年10月23日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2015-042
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2015年10月22日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，出席并参加表决监事3人。监事会主席濮韶华主持会议，董秘列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年第三季度报告全文及正文》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2015年第三季度报告全文及正文》，经审核认为：
1、 公司2015年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项。
3、 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁船舶的议案》
公司同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司继续向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁金枪鱼围网渔船“金汇十八”，租期一年，自2015年3月1日至2016年2月29日止，租赁价格按船舶年折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算，即年租金1,018.81万元人民币。
监事会认为：本次向控股股东租赁船舶构成关联交易。租赁价格按船舶年折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算，价格公允，未发现有损害非关联股东权益及上市公司利益的情况，并且履行了相关的审批程序。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
监事会
2015年10月23日
公司代码：600097 公司简称：开创国际
2015年第三季度报告