第九届董事会第二十三次
会议决议公告
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-024
北京电子城投资开发股份有限公司
第九届董事会第二十三次
会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2014年10月22日在公司会议室召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过《公司拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司的议案》：
公司为实现可持续发展，拟与公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、五八有限公司及创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业家”）共同以现金方式出资，在北京市朝阳区注册成立“北京科创空间投资发展有限公司”（以工商部门最终批准的名称为准；以下简称“科创公司”）。该公司将作为创新创业运营服务平台，并通过此平台共同开展科技孵化、中小企业加速、众创空间的投资和运营服务业务。具体情况如下：
一、科创公司注册资本为人民币3000万元。
其中：公司出资人民币1500万元，持有50%股权；北京电控出资人民币600万元，持有20%股权；五八有限公司出资人民币450万元，持有15%股权；创业家出资人民币450万元，持有15%股权。
二、科创公司除注册资金以外的资金需求，在各股东一致同意的情况下，四方股东可按认缴出资比例同比例借款给科创公司或由科创公司自行融资解决。
三、科创公司的经营范围为：出租商业用房和办公用房；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务 （技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广）；金融信息服务（未经许可不得开展金融业务）；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）经营期限为20年，注册地在北京市朝阳区。
四、科创公司成立后，公司、北京电控、五八有限公司及创业家四方将充分发挥在园区运营平台、客户资源储备、科技产业整合及创新创业服务等方面的优势，共同成立科创公司运营平台，在国内创新创业活跃区域及创业投资者聚集区域，通过为创业者打造共享式、联合式、服务式的办公空间，以及提供专业的导师辅导、市场推广、投融资等创业服务，促进创业企业加速成长，形成“空间+服务+投资”的可持续盈利模式，实现平台公司与创业者共同成长。
公司董事会认为，投资成立科创公司是公司打造以高端孵化为龙头的创新产业聚集平台的重要举措，符合公司发展战略，丰富并完善了公司业务链条，为公司业态提升带来积极影响，同时为公司塑造改造型创新平台品牌提供了平台和基础。
此次投资行为是公司在创新创业领域的新突破，项目实施具有模式的可复制性，具有一定的盈利能力，并带来一定的收益。在风险控制的前提下，未来通过项目产品的组合运营可以为公司带来资本层面的回报。
公司董事会同意公司与北京电控、五八有限公司及创业家合资成立北京科创空间投资发展有限公司，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。
因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易；本次关联交易不需经股东大会审议。详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司拟投资成立北京科创空间投资发展有限公司暨关联交易公告》（临2015-025）。
本次会议表决结果：与会董事7人。审议本次关联交易时，关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元先生和徐涛先生回避了表决；独立董事袁淳先生、武常岐先生及宋利国先生对本次关联交易投了赞成票，并对董事会审议本次关联交易的表决程序及该项交易对公司及全体股东是否公平出具了表示赞同的独立意见。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司
董事会
2015年10月22日
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-025
北京电子城投资开发股份有限公司
拟投资成立北京科创空间投资
发展有限公司暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易主要内容：北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）为实现可持续发展，拟与公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、五八有限公司及创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业家”）共同以现金方式出资，在北京市朝阳区注册成立“北京科创空间投资发展有限公司”（以工商部门最终批准的名称为准；以下简称“科创公司”）。该公司将作为创新创业运营服务平台，并通过此平台共同开展科技孵化、中小企业加速、众创空间的投资和运营服务业务。
●因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京电控之间不存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。
●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元先生和徐涛先生在审议上述议案时回避表决。
●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，无须通过行政审批和公司股东大会审议。
一、项目基本情况
公司为实现可持续发展，拟与北京电控、五八有限公司及创业家共同以现金方式出资，在北京市朝阳区注册成立“北京科创空间投资发展有限公司”（以工商部门最终批准的名称为准；以下简称“科创公司”）。该公司将作为创新创业运营服务平台，并通过此平台共同开展科技孵化、中小企业加速、众创空间的投资和运营服务业务。
因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京电控之间不存在日常关联交易以外的其他类型关联交易，本次关联交易不需经股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京电控直接持有公司62.65%股份，为公司控股股东及实际控制人。
（二）关联方基本情况
1、基本情况：
名 称： 北京电子控股有限责任公司；
法定代表人：王岩；
公司类型： 有限责任公司（国有独资）；
注 册 地： 北京市朝阳区酒仙桥路12号；
注册资本： 130,737万元；
主要经营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
“十二五”期间，北京电控将形成以电子信息产业为主体，园区地产服务业与文化创意产业为支撑的产业格局。通过“科技产业集中规划、园区地产集中运营、社保稳定集中管理”优化资源配置。大力发展光电显示、半导体装备、广电发射设备、元器件及大规模集成电路和锂电池产业，打造形成支撑北京电控经济规模效益的优势产业；全力扶植自服设备、系统集成和仪器仪表等产业，打造形成具有差异化市场竞争优势的特色产业；加快新技术、新应用开发，积极培育新产业。强力推进集团化建设工作，将北京电控打造成为具有国际竞争力、在国内技术领先的战略控股型产业集团。
3、关联方最近一年主要财务指标
2014年末，北京电控总资产1595.93亿元，净资产867.85亿元； 2014年度累计实现营业收入445.51亿元；累计实现利润总额38.74亿元；北京电控2014年度经营活动产生的现金流量净额为96.34亿元。
三、共同投资方介绍
五八有限公司代表五八集团作为项目签约主体。五八有限公司成立于2011年，业务涉及技术服务，研发技术项目，为网站提供技术支持等。其主站58同城是全球知名的本地服务网络平台。业务涉及生活分类信息服务、互联网广告服务等领域。
创业家是服务高成长创新企业的综合创业服务机构，是中国知名的云孵化平台和中国创新创业服务平台。旗下有《创业家》杂志、黑马大赛、黑马会、黑马营、黑马资本、黑马商学院、黑马运动会、黑马全球路演中心、创始人俱乐部等多个品牌，为可资本化的中小创新企业提供全方位的创业辅导、创新报道、融资服务、培训孵化、学习交际的全链条综合服务，助力企业飞速发展。
四、关联交易的主要内容及关联交易标的基本情况
1、科创公司注册资本为人民币3000万元。
其中：公司出资人民币1500万元，持有50%股权；北京电控出资人民币600万元，持有20%股权；五八有限公司出资人民币450万元，持有15%股权；创业家出资人民币450万元，持有15%股权。
2、科创公司除注册资金以外的资金需求，在各股东一致同意的情况下，四方股东可按认缴出资比例同比例借款给科创公司或由科创公司自行融资解决。
3、科创公司的经营范围为：出租商业用房和办公用房；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务 （技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广）；金融信息服务（未经许可不得开展金融业务）；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）经营期限为20年，注册地在北京市朝阳区。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
科创公司成立后，公司、北京电控、五八有限公司及创业家四方将充分发挥在园区运营平台、客户资源储备、科技产业整合及创新创业服务等方面的优势，共同成立科创公司运营平台，在国内创新创业活跃区域及创业投资者聚集区域，通过为创业者打造共享式、联合式、服务式的办公空间，以及提供专业的导师辅导、市场推广、投融资等创业服务，促进创业企业加速成长，形成“空间+服务+投资”的可持续盈利模式，实现平台公司与创业者共同成长。
投资成立科创公司是公司打造以高端孵化为龙头的创新产业聚集平台的重要举措，符合公司发展战略，丰富并完善了公司业务链条，为公司业态提升带来积极影响，同时为公司塑造改造型创新平台品牌提供了平台和基础。
此次投资行为是公司在创新创业领域的新突破，项目实施具有模式的可复制性，具有一定的盈利能力，并带来一定的收益。在风险控制的前提下，未来通过项目产品的组合运营可以为公司带来资本层面的回报。
六、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果
董事会审议本次关联交易之前，独立董事袁淳先生、武常岐先生及宋利国先生对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前审核意见；董事会审计委员会以决议形式对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的书面审核意见。
审议本次关联交易时，关联董事王岩先生、龚晓青先生、袁汉元先生和徐涛先生回避了表决；独立董事袁淳先生、武常岐先生及宋利国先生对本次关联交易投了赞成票，并对董事会审议本次关联交易的表决程序及该项交易对公司及全体股东是否公平出具了表示赞同的独立意见。
经公司董事会审议，以决议形式同意公司与北京电控、五八有限公司及创业家合资成立北京科创空间投资发展有限公司，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。
本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，不需要提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京电控之间不存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。
八、备查文件：
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、董事会决议。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司
董事会
2015年10月22日