证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－058

  上海爱建集团股份有限公司

  重大资产重组进展暨继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上级工作安排，因对上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年6月30日起停牌。自2015年8月25日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月。2015年9月25日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年9月25日起继续停牌不超过一个月。2015年10月16日，公司召开六届20次董事会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  本公司获悉，该事项涉及股权转让、主要股东变更、非公开发行股份购买资产等。停牌期间，公司就重大事项、主要股东拟协议转让其所持公司股份、重大资产重组等事项发布了相关公告（公告编号：临2015-026至临2015-031、临2015-033、临2015-035、临2015-036、临2015-038、临2015-039、临2015-044至临2015-046、临2015-049至临2015-056）。截至目前，具体情况如下：

  一、重组框架介绍

  经上级部门与有关方协调确认，本次重大资产重组涉及股权转让和非公开发行股份购买资产等。一方面，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）协议受让公司主要股东上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）所持本公司股票101,819,098股，占公司总股本7.08%；另一方面，本公司通过非公开发行股份购买资产，主要交易对方初步确定为均瑶集团，资产范围初步确定为食品营销领域，具体方案尚待最终确认。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  关于股权转让事项。本公司主要股东上海国际集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的有关规定，拟以公开征集受让方的方式协议转让其所直接持有的本公司A股101,819,098股股份，占本公司总股本的7.08%。该事宜已经上海市国有资产监督管理委员会同意，并于2015年8月29日起公开征集受让方。经公开征集和综合评审，上海国际集团选定均瑶集团为协议转让其所持公司股份之预受让方，双方已于2015年9月30日签订了股份转让协议，协议转让价款为人民币1,865,325,876元，折合每股人民币18.32元。该事宜尚须经有关部门审批同意后方可实施，所以最终结果尚存在不确定性。

  关于非公开发行股份购买资产事项。经上级部门与有关方协调确认，本次非公开发行股份购买资产的主要交易对方初步确定为均瑶集团，交易标的资产范围初步确定为食品营销领域，有关各方正在对拟置入资产进行判别和测算，具体方案正在筹划中。待具体方案形成后，本公司将按照上市公司相关监管规定，召开董事会议和股东大会对方案进行审议，并报请中国证监会核准。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  因本次非公开发行股份购买资产的具体方案尚未确定，有关各方正在对拟置入资产进行判别和测算，存在不确定性，因此无法按原定计划复牌。同时，经有关各方协商，由海通证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问，尚未签署有关协议。待具体方案确定后，公司按相关规定协助上级部门和中介机构做好有关资产的评估、审计以及预案等工作。

  四、申请继续停牌时间

  经公司2015年10月16日召开的六届20次董事会议审议通过，并经公司申请，本公司股票自2015年10月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  公司提醒投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

  特此公告。

  上海爱建集团股份有限公司

  2015年10月23日