证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2015-029

  北京四方继保自动化股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●独立董事孙卫国对本次董事会第2项议案投弃权票

  一、董事会会议召开情况

  北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日在公司201会议室以现场表决方式召开第四届董事会第二十四次会议。本次会议通知于2015年10月21日以电子邮件的方式发出，会议由董事长张伟峰先生召集和主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，全部董事均现场出席会议并表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

  1、审议通过《关于拟对外转让四方特变电工智能电气有限公司50%股权的议案》，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；

  详见2015年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上披露的《北京四方继保自动化股份有限公司关于拟对外转让四方特变电工智能电气有限公司50%股权的公告》。

  2、审议通过《关于增资认购上海泓申科技发展有限公司股权的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票1票。

  独立董事孙卫国对此议案投弃权票，原因如下：1）投资金额较大；2）投资回收期可能较长；3）上海泓申业务款项的回款情况并不理想，将直接影响分红方案的实施；4）对上海泓申未来的前景及估值无法准确判断；5）上海泓申的主营业务和公司没有直接的关系，无法清楚判断公司进行此项投资和公司战略的关系。

  详见2015年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上披露的《北京四方继保自动化股份有限公司关于增资上海泓申科技发展有限公司的对外投资公告》。

  特此公告。

  北京四方继保自动化股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2015-030

  北京四方继保自动化股份有限公司关于拟对外转让

  四方特变电工智能电气有限公司50%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将所持有的四方特变电工智能电气有限公司（以下简称“四方特变”）50%股权转让给特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称“特变沈阳”），转让价格为人民币2,529.67万元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  （一）基本情况

  根据本公司发展需要及发展战略规划，本公司将持有四方特变50%的股权转让于持有四方特变50%股权的另一股东特变沈阳。以评估报告作为参考依据，四方特变的全部权益价值为人民币5,059.34万元。本次股权转让价格为人民币2,529.67万元，评估基准日为2015年4月30日。

  （二）董事会审议本次交易议案的表决情况

  本次交易于2015年10月23日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0 票。

  二、 股权受让方情况

  公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司

  注册号码：210131000013929

  注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路32号

  注册资本：人民币壹拾亿玖仟壹佰陆拾万元(RMB1,091,600,000.00)

  实收资本：人民币壹拾亿玖仟壹佰陆拾万元(RMB1,091,600,000.00)

  法定代表人：叶军

  经营范围：

  许可经营项目：电力设施承装三级、承修三级；机电设备安装工程专业承包叁级及技术服务。

  一般经营项目：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修服务；高低压电气及成套、箱式变电站、电气自动化设备制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外与出口设备相关的工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；输配电及控制设备制造，输配电及控制设备技术开发、咨询服务、成果转让；房屋建筑工程施工；线缆的设计、销售；计算机、电子专业、信息科技的技术开发与技术服务；计算机软硬件开发；计算机网络工程设计、施工与维护。

  公司类型：有限责任公司（自然人控股或投资的法人独资）

  截至2014年12月31日，特变沈阳总资产为984,241.22万元，净资产为 380,198.52万元，2014年净利润为25,427.69万元。

  本公司与特变沈阳不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的情况

  1、四方特变概况

  公司名称：四方特变电工智能电气有限公司

  注册号码：210131000026845

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路32号

  注册资本：6,000 万人民币

  实收资本：6,000 万人民币

  法定代表人：罗军

  经营范围：输变电智能设备组件及楼宇智能相关产品的研发、设计、制造、安装、调试、销售和售后服务及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  2、股权结构

  四方特变注册资本6,000万元，其中：本公司出资3,000万元，持股比例50%，特变沈阳出资3,000万元，持股比例50%。

  3、主要财务指标

  截止2014年12月31日，四方特变资产总额13,513.09万元，负债总额7,504.96万元，净资产6,008.13万元；2014年度实现营业收入8,041.25万元，净利润254.59万元。该数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计。

  截止2015年4月30日，四方特变资产总额15,048.71万元，负债总额9,955.44万元，净资产5,093.27万元；实现营业收入521.92万元，净利润-914.86万元。该数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  4、本公司不存在为四方特变提供担保、委托理财情形，也不存在四方特变占用公司资金等情形。

  （二）交易标的评估情况

  依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1139号）显示，在基准评估日2015年4月30日的股东全部权益账面值为5,093.27万元，评估值5,059.34万元，评估减值33.93万元，减值率0.67%。

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  出让方：北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称“乙方”）

  （二）股权的转让

  甲乙双方同意：以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告作为参考依据，四方特变的全部权益价值为人民币5,059.34万元，以前述权益价值为参考依据，确定本次股权转让即甲方持有公司的50%股权转让给乙方的转让价格为人民币2,529.67万元。

  （三）转让价款的支付

  1、自股权转让协议签订后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付50%的股权转让款，合计人民币12,648,350元。

  2、自工商登记涉及股权变更手续完成后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付剩余50%的股权转让款，合计人民币12,648,350元。

  3、股权转让协议项下股权交易过程中所发生的各种税费，依照我国法律规定由纳税义务人各自承担。如发生的税费没有法律规定的，由各方平均分担。

  五、本次交易对公司的影响

  本次股权转让是根据本公司发展需要进行的，符合本公司整体战略规划，不损害本公司利益，不影响本公司日常经营活动。

  特此公告。

  北京四方继保自动化股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  ●备查文件

  第四届董事会第二十四次会议决议

  证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2015-031

  北京四方继保自动化股份有限公司

  关于增资上海泓申科技发展有限公司的对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海泓申科技发展有限公司

  ●投资金额：以9,000万元人民币自有资金进行投资

  一、对外投资概述

  2015年10月23日，公司第四届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于增资认购上海泓申科技发展有限公司股权的议案》，同意以现金9,000万元人民币增资入股上海泓申科技发展有限公司（以下简称“上海泓申”）并取得其30%的股权。

  上海泓申拥有由五十多人组成的专注于视频智能识别的研发和销售团队，核心研发团队成员具有多年行业从业背景，在国内视频智能识别领域研发力量领先同行。2013、2014年公司自主研发的视频智能分析相关产品连续两年由司法部申报，并获得“国家重点新产品”称号，“自助银行智能卫士系统”得到上海市科委、上海市银监局、上海市公安局治安总队的指导与支持，并参与起草了上海市地方金融场所地方标准，与公安部第三研究所在“新一代视频监控产业技术创新战略联盟”下，专门成立“智慧银行安全技术创新产业化联盟”，采用“产学研用”多方结合的方式，共同在全国范围内打造中国式的“平安银行，智慧银行”，让广大人民群众放心地使用自助银行。

  上海泓申的产品目前在司法行业及金融行业均有大规模投入。在监狱有着近万路的应用，遍布上海、云南、安徽、湖北、天津、新疆等省份；银行方面在北京、上海、深圳、广州、长沙、武汉、济南、昆明建立技术支持中心，并在当地银行进行试点，目前各地多家分行都已经采购了相关产品，开始全面布局。

  上海泓申将剥离并终止原计算机产品集成和代理业务，专注于视频智能识别产品的经营，根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海泓申科技发展有限公司2015年1-7月备考财务报表之审计报告》显示，若剥离计算机产品集成和代理业务，上海泓申2015年1-7月实现净利润3,046,386.39元。截止到2015年9月30日上海泓申累计完成订单合同额分别为：司法监狱领域2,748.74万元，金融领域1,911.35万元，合计4,660.09万元。

  根据公司《章程》等有关规定，上述事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）基本信息

  1、公司名称：上海泓申科技发展有限公司

  2、公司类型：有限公司

  3、注册号：310228000089956

  4、住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路109号3号楼2楼203室

  5、法定代表人：方强

  6、注册资本：1,098.9万元人民币

  7、成立日期：1994年11月

  8、经营范围：计算机软件开发，从事计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务，电子产品（除医疗器械）生产加工，商务信息咨询（除经纪），仪器仪表，家用电器，电子元件，通讯器材，摄影器材，计算机、软件及辅助设备销售，计算机网络工程，公共安全技术防范工程设计施工维修，设计制作各类广告，弱电工程，从事货物进出口及技术进出口业务，自有计算机、软件及辅助设备租赁。

  （二）主要财务数据

  上海泓申经审计的主要财务指标如下：（单位：元）

  ■

  （三）增资定价依据

  根据上海泓申的盈利能力及经营情况，经公司与上海泓申及其原股东协商，以上海泓申2015、2016、2017年平均预测净利润人民币3,000万元融资后PE值的10倍为作价参考依据，确定上海泓申本次增资前估值不高于人民币3亿元。

  （四）股权结构

  增资前上海泓申的股权结构：

  ■

  增资后上海泓申的股权结构：

  ■

  三、增资协议主要内容

  增资价格：公司用现金向上海泓申增资入股，出资金额为9,000万元人民币认缴上海泓申股权比例30%，其中470.9571万元新增注册资本，所余部分进入资本公积金，将用于以下用途：（1）用于公司智能视频分析研发、安防托管服务及业务发展；（2）补充营运资金；（3）调整资产负债结构。

  付款方式：在约定的认购增资先决条件全部达成后10个工作日内，公司将增资款的50%，共计人民币4,500万元，支付至上海泓申账户；在上海泓申工商变更登记完成之日起10个工作日内，将剩余增资款共计人民币4,500万元，支付至上海泓申账户。

  业绩承诺及奖励：上海泓申应于2015年、2016年、2017年会计年度（以下简称“三年度”）结束后30日内，聘请由四方股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所对上海泓申年末财务报告进行审计。上海泓申原股东保证并承诺，三年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的金额为准）平均不低于人民币3,000万元。据此约定以下事项：

  （1）若上海泓申三年度的累计经审计净利润合计超过承诺净利润人民币9,000万元，则视为原股东完成约定的业绩承诺，四方股份将根据下述计算方法向核心经营团队进行奖励：现金奖励= 上海泓申三年实际完成净利润—9,000万元，具体奖励及支付时间将以届时上海泓申董事会决议为准，被奖励人应自行承担因取得相关现金奖励而应支付的全部税费。

  （2）若上海泓申三年度的累计经审计净利润合计未达到承诺净利润的90%即人民币8,100万元，则视为原股东未完成约定的业绩承诺，四方股份有权采取下述方案之一，要求原股东对四方股份进行补偿：

  方案一：现金补偿

  如上海泓申于三年度的累计经审计净利润合计高于承诺合计利润70%（即人民币6,300万元），但低于承诺合计利润90%（即人民币8,100万元）的，则原股东应在收到四方股份书面通知之日起10个工作日内将实际业绩不足人民币8,100万元部分按届时持股比例分别根据四方股份书面通知具体要求一次性支付给上海泓申。

  如上海泓申于三年度的累计经审计净利润合计低于承诺合计利润70%（即人民币6,300万元）的，则原股东应在收到四方股份书面通知之日起10个工作日内按届时持股比例分别根据四方股份书面通知具体要求一次性向四方股份支付本次增资全部增资款及8%利息作为补偿。

  因现金补偿而产生的税费，各方应按届时法律法规规定相应承担。

  方案二：股权补偿：

  如上海泓申于三年度的累计经审计净利润合计低于承诺合计利润90%（即人民币8,100万元）的，则原股东按下述计算方法将其持有的部分或全部股权无偿转让予四方股份或届时四方股份指定的第三方：

  补偿股权比例=四方股份届时拥有上海泓申股权比例*（9,000万元—上海泓申三年实际完成净利润）/9,000万元。

  因股权补偿而产生的税费，各方应按届时法律法规规定相应承担。

  （3）若上海泓申于三年度的累计经审计净利润合计高于承诺合计利润90%（即人民币8,100万元），但低于承诺合计利润100%（即人民币9,000万元）的，则上海泓申及原股东无需对四方股份进行补偿。

  协议生效：经各方或其授权代表签章之日且经四方股份董事会审议通过后生效。

  四、对外投资的目的和影响

  公司在确保传统业务稳定发展的同时，积极拓展新方向和新市场，不断完善公司的战略布局。

  随着司法部监狱系统信息化一期项目逐步完成，智能视频行为分析和报警系统将为现代化监狱的管理系统提供一种全新的技术实现手段，它的成功使用将大大提高对恶性事件的及时防御，过滤无效信息，解放警力；能及时发现并处置目前在国内监狱监所发生的越来越多的各类突发事件，大幅度降低类似事故的发生，同时贯彻“科技强警”战略，满足“现代化监所勤务体制改革和信息指导勤务”的需要。最终目的是建立以智能视频分析技术为核心的监控体系，将智能视频分析系统与监狱管理系统、信息系统等有机结合，为司法监狱系统提供了一个全新的视频智能行为分析解决方案。

  金融行业的安防应用是整体安防市场的支柱产业，仅次于政府（城市治安和政府项目）和交通项目。以一套ATM的监控系统1万元估算，保守估计目前仅ATM机的市场规模就达到60亿元。不断新增的金融营业网点会扩大存量金融营业网点的数量，这样需更新设备的存量网点基数将会不断扩大，加之新营业网点的不断推出，同时公司通过银行的ATM自助服务的智能安防系统切入后不断横向拉大银行的产品线向银行的金库智能安防业务、押运过程智能监控、业务流程规范监管业务等等，金融行业将会给智能安防企业带来可持续增长的市场容量。

  安防行业处于快速发展阶段，发展前景光明，具备国家政策支持以及互联网时代的需求，公司将依靠一流的技术致力于发展成为安防行业视频智能分析和安防托管服务领军企业的市场地位，不断增强经济效益和社会效益，提高公司的盈利水平与综合竞争力。

  本次投资以公司自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、风险分析

  公司投资上海泓申符合公司发展的需要和战略规划，但仍可能面临运营管理、内部控制和市场等方面不确定因素带来的风险。在开展相关业务的同时，公司将积极采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  特此公告。

  北京四方继保自动化股份有限公司董事会

  2015年10月23日