公司代码：600299 公司简称：蓝星新材
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人Gérard Deman、主管会计工作负责人Jean-Marc Dublanc及会计机构负责人（会计主管人员）蔡昀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。本报告中的财务报表按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则编制。
1.5 本报告同时提供英文版，如有需要，请参阅公司网站。
1.6 报告期内，公司通过同一控制下企业合并进行的重大资产置换，取得了蓝星安迪苏营养集团有限公司（简称“安迪苏集团”）85%的普通股股份，并处置了上市公司全部原有业务，虽然尚有一些置出资产的法律手续并未在报告披露日前全部完成，鉴于所有置出资产的权利义务及负债已于交割日，即2015年7月27日转移至置出资产接收方，该等后续事项并不会对本交易产生实质性障碍或重大不确定性。该重大资产置换构成了公司的此次重组。该重组交易于2015年7月24日取得了中国证监会的最终核准。
1.7 本公司2015年三季度合并财务报表和营运数据包含了安迪苏营养集团的财务数据，相关比较期间的财务信息已经追溯重述，即视同安迪苏营养集团在报表列示期间的期初已经存在。故比较期间列示的期初金额重述如下：
1. 对于2014年12月31日资产负债表项目，将安迪苏集团2014年12月31日合并数据纳入蓝星新材2014年12月31日合并数据
2. 对于2014年1月1日至2014年9月30日现金流量表及利润表项目，将安迪苏集团2014年1-9月合并数据纳入蓝星新材2014年1-9月合并数据
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，报告期内，蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称"公司"）积极推进重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金。
本次重组的置出资产为：截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。本次重组的置入资产为：蓝星集团拥有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏集团”）85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格4.08元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为2,107,341,862股。为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。
2015年4月28日，蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称 “本公司”）向中国证监会报送的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料，于2015年7月24日收到中国证监会核发的无条件通过的批复（证监许可[2015]1770号）。本公司接到中国证监会核准文件后，与蓝星集团一起立即组织并实施本次重大资产重组所涉及各项置入资产、置出资产过户等工作。于2015年7月27日，与本公司母公司暨交易对方蓝星集团签署《资产交割协议》。截止本报告披露日，资产已完成交割，向蓝星集团发行股份2,107,341,862股已基本完成，尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续。本公司的总股本实质上变更为2,630,049,422股，其中2,107,341,862股为限售股。截止本报告披露日，本公司正积极实施发行股份募集配套资金，预计将在近期完成全部新股发行的登记。
本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务（包括截至2015年9月30日尚未完成交割手续的资产和业务）并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据2015年7月25日公告的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的有关协议，公司的直接控股公司中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）对重大资产置换完成后的净利润作出承诺。
蓝星集团于本次交易取得的蓝星新材上市公司的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 蓝星化工新材料股份有限公司
法定代表人 Gérard Deman
日期 2015-10-23
2015年第三季度报告