一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王学海、主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人（会计主管人员）何华琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：2015年3月公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股，股本增加至643,024,531股；2015年7月公司实施了2014年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本643,024,531股为基数，每10股派发现金1.50元（含税），每10股转增10股，股本增加至1,286,049,062股。上表据此调整2014年1-9月基本每股收益和稀释每股收益。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  （1）货币资金较期初增长46.72%，主要系报告期内公司完成非公开发行，收到股东增资款25.18亿元所致；

  （2）应收账款较期初增长47.35%，主要系报告期内公司营业收入增长较快，按照账期管理的规定应收账款沉淀增加以及合并报表范围增加所致；

  （3）预付账款较期初增长30.71 %，主要系报告期内公司采购商品预付款增加以及合并报表范围增加所致；

  （4）其他应收款较期初增长85.35%，主要系报告期内经营性暂借款、业务人员借支增加及合并报表范围增加所致；

  （5）可供出售金融资产较期初增长53.54%，主要系报告期内出资1亿元购买武汉市农村商业银行股份有限公司3213.60万股股份所致；

  （6）长期应收款较期初增长100%，主要系根据企业会计准则的规定，报告期内将关联方武汉光谷人福生物医药有限公司、成都昌华科技有限责任公司对公司的欠款转入该科目核算所致；

  （7）长期股权投资较期初增长84.81%，主要系报告期内公司对天风证券股份有限公司增资3亿元以及按照权益法核算天风证券股份有限公司本期净利润及其他综合收益所致；

  （8）固定资产较期初增长50.90%，主要系报告期内口服剂型出口基地项目、原料药车间项目、400吨双烯50吨黄体酮及配套设施项目等项目达到预定可使用状态转入固定资产以及合并报表范围增加所致；

  （9）在建工程较期初增长37.84%，主要系报告期内远安口服制剂项目、钟祥市人民医院项目、GMP改造项目投入增加以及合并报表范围增加所致；

  （10）工程物资较期初减少52.37%，主要系报告期内工程物资领用转入在建工程所致；

  （11）开发支出较期初增长57.52%，主要系报告期内公司资本化研发支出增加所致；

  （12）商誉较期初增长44.59%，主要系报告期内公司溢价收购建德市医药药材有限公司70%股权、宜昌三峡制药有限公司75%股权、黄石大冶有色医院管理有限公司75%股权所致；

  （13）长期待摊费用较期初增长48.49%，主要系报告期内GSP、GMP改造支出增加所致；

  （14）递延所得税资产较期初增长33.44%，主要系报告期可抵扣暂时性差异增加以及合并报表范围增加所致；

  （15）其他非流动资产较期初增长180.37%，主要系报告期内预付的工程款、设备款以及项目合作款增加所致；

  （16）应付票据较期初增长73.90%，主要系报告期内公司合理利用信用账期，降低融资成本，采用银行承兑汇票付款所致；

  （17）应付账款较期初增长47.76%，主要系公司收入增长致采购付款增加以及合并报表范围增加所致；

  （18）预收账款较期初增长39.34%，主要系报告期内公司预收销售回款增加所致；

  （19）应付职工薪酬较期初增长41.48%，主要系报告期内公司按照权责发生制原则预提工资暂未支付所致；

  （20）应交税费较期初增长87.53%，主要系报告期内营业收入增长，按税法计提的各项税费增加所致；

  （21）应付利息较期初增长39.93%，主要系报告期内公司按照权责发生制原则计提中期票据利息暂未支付所致；

  （22）应付股利较期初增长243.05%，主要系报告期内下属公司对少数股东以及公司对大股东当代科技产业集团股份有限公司分配的股利暂未支付所致；

  （23）其他应付款较期初增长42.18%，主要系报告期内将宜昌三峡制药有限公司纳入合并报表，根据协议约定暂未到付款期的股权款计入该科目所致；

  （24）一年内到期的非流动负债较期初增长1137.40%，主要系将一年内到期的长期借款、中期票据重分类至该科目所致；

  （25）长期借款较期初增长94.45%，主要系本报告期合并报表范围增加所致；

  （26）应付债券较期初减少100%，主要系中期票据将在一年内到期，将其重分类到一年内到期的非流动负债所致；

  （27）专项应付款较期初增长72.56%，主要系报告期内公司收到的应计入专项应付款的政府补助增加所致；

  （28）递延收益较期初增长55.57%，主要系合并报表范围增加所致；

  （29）实收资本较期初增长143.21%，主要系报告期内公司完成非公开发行以及资本公积转增股本所致；

  （30）资本公积较期初增长89.47%，主要系报告期内公司完成非公开发行，收到股本溢价计入该科目所致；

  （31）其他综合收益较期初增长81.88%，主要系权益法核算的天风证券股份有限公司的其他综合收益增加所致；

  （32）营业收入较期初增长37.46%，主要系报告期内各子公司营业收入的增长以及本期合并报表范围增加所致；

  （33）营业成本较期初增长47.73%，主要系报告期内收入增长带来的成本增加以及合并报表范围增加所致；

  （34）资产减值损失较上年同期增长102.76%，主要系报告期内收入增长致应收款项增加，公司按规定计提资产减值损失所致；

  （35）投资收益较上年同期增长570.99%，主要系报告期内权益法核算的天风证券股份有限公司的利润增长所致；

  （36）营业外收入较上年同期增长39.60%，主要系公司收到的与资产相关的政府补助按照受益期分摊进营业外收入以及本期收到的与收益相关的政府补助增加所致；

  （37）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少88.65%，主要系医院终端等客户的回款账期较长所致；

  （38）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加流出112.62%，主要系报告期公司固定资产投资增加以及支付建德市医药药材有限公司、宜昌三峡制药有限公司、黄石大冶有色医院管理有限公司股权收购款增加所致；

  （39）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长515.20%，主要系报告期内公司收到非公开发行募集资金25.18亿元所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]372号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股，每股发行价格22.32元，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用36,275,388.42元，实际募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金已于2015年3月27日到账，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。

  公司2015年3月27日至9月30日已使用的募集资金为2,013,721,725.36元，截至2015年9月30日，募集资金专户余额为505,041,693.81元，差异5,038,807.59元系募集资金专户存款利息收入以及使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益。

  3.2.2 经2015年第二次临时股东大会审批授权，公司于2015年8月实施第一期员工持股计划。参加公司第一期员工持股计划的总人数为880人，其中董事、监事、高级管理人员合计9人，其他员工871人，认购资金总额为23,863.00万元，各持有人参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司第一期员工持股计划委托上海兴全睿众资产管理有限公司设立“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”进行管理。“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划” 按照1:1 的比例设立优先级份额和普通级份额，公司第一期员工持股计划筹集资金全额认购该普通级份额。“兴全睿众人福医药分级特定多客户资产管理计划”购买公司股票于2015年9月2日实施完毕，累计购买本公司股票29,141,577股，占公司总股本的比例为2.27%。

  3.2.3 经2012年第1次临时股东大会审批授权，中国银行间市场交易商协会于2012年9月接受公司中期票据注册，注册金额为12亿元，注册额度有效期2年，公司可在注册有效期内分期发行。2012年11月8-9日公司成功发行2012年度第一期中期票据（简称：12人福MTN1，代码：1282462），发行总额为6亿元，期限3年，每张面值100元，发行计息方式为附息式固定利率，收益率为5.54%，起息日为2012年11月12日，兑付方式为到期一次性还本付息，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司；2014年5月12-13日公司成功发行2014年度第一期中期票据（简称：14人福MTN001，代码：101459023），发行总额为6亿元，期限2年，每张面值100元，发行计息方式为附息式固定利率，收益率为5.95%，起息日为2014年5月14日，兑付方式为到期一次性还本付息，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司。

  3.2.4 经2014年年度股东大会审批授权，中国银行间市场交易商协会于2015年9月接受公司超短期融资券注册，注册金额为30亿元，注册额度有效期2年，公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。2015年10月12日公司成功发行2015年度第一期超短期融资券（简称：15人福SCP001，代码：011599749），发行总额为15亿元，期限270天，每张面值100元，发行利率3.83%，起息日为2015年10月12日，兑付日为2016年7月9日，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1 公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，持股比例为24.49%）及实际控制人艾路明承诺：

  （1）本公司（或本人）将不会投资于任何与人福医药的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

  （2）本公司（或本人）保证将促使本公司（或本人）和本公司（或本人）控股企业不直接或间接从事、参与或进行与人福医药的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

  （3）本公司（或本人）所参股的企业，如从事与人福医药构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司（或本人）将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

  （4）如人福医药此后进一步拓展产品或业务范围，本公司（或本人）及/或控股企业将不与人福医药拓展后的产品或业务相竞争，如本公司（或本人）及/或控股企业与人福医药拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司（或本人）将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合人福医药利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

  ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

  ②停止经营构成或可能构成竞争的业务；

  ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

  ④将相竞争的业务纳入到人福医药来经营；

  （5）本公司（或本人）将尽量避免与人福医药发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，本公司（或本人）保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本公司（或本人）保证不通过关联交易损害人福医药公司及人福医药其他股东的合法权益。

  3.3.2 当代科技在股权分置改革方案中承诺：

  （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在60个月内不上市交易或转让；

  （2）在第（1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%；

  （3）不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185%（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

  3.3.3 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号核准，公司于2013年8月向包括当代科技在内的4名特定对象非公开发行人民币普通股股票35,333,586股，每股发行价为29.00元，募集资金总额1,024,673,994.00元，扣除发行费用39,341,272.92元，实际募集资金净额为985,332,721.08元。当代科技在本次非公开发行股票时承诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  3.3.4 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]372号核准，公司于2015年3月向包括当代科技、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”，持股比例为5.57%）在内的5名特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股，每股发行价为22.32元，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用36,275,388.42元，实际募集资金净额为2,513,724,611.58元。当代科技、汇添富基金等5名特定对象在本次非公开发行股票时承诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  3.3.5 鉴于兴业全球基金管理有限公司通过其管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金通过其管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划参与认购公司2015年非公开发行的新股，本公司、当代科技及实际控制人艾路明在非公开发行申报过程中承诺：在上述资产管理计划设立和存续期间，不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

  3.3.6 当代科技在2015年非公开发行申报过程中承诺：将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益全部归上市公司。当代科技已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

  3.3.7 公司实际控制人艾路明在2015年非公开发行申报过程中承诺：本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益归上市公司。本人已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

  3.3.8 汇添富基金在2015年非公开发行申报过程中承诺：

  （1）本公司拟设立和管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划均为本公司自主管理产品，上述产品不存在分级安排。上述资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

  （2）汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划现有投资人中不存在持有贵公司股份比例超过5%以上的股东，贵公司及贵公司的关联方，贵公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，贵公司员工、在贵公司控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方（以下统称“利益相关方”）。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司会对拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。

  （3）汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划募集资金尚未足额到位，本公司作为汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划用于参与贵公司本次非公开发行股票的认购资金（即人民币8亿元）在贵公司向中国证监会发行部上报发行方案前全部足额到位且上述资产管理计划有效成立并可以对外投资。

  （4）本公司确认并保证在汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的设立和存续过程中不存在贵公司及贵公司的关联方直接或通过其利益相关方为参与认购汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的投资者（无论是通过直接或间接的方式认购）提供财务资助或者补偿的情况。本公司确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受贵公司及贵公司关联方任何形式的财务资助或者补偿。

  （5）在汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划存续期间，本公司承诺通过汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划所持贵公司股份发生变动时，遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），相关方不得配合减持操控股价。具体如下：

  ① 汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划在存续期间内除参与认购贵公司本次非公开发行的股票外，不会再在二级市场另行购买贵公司的股票。

  ② 汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划不进行短线交易，上述资产管理计划不得将其持有的贵公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

  ③ 保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的贵公司股票：I.贵公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；II.贵公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；III.自可能对贵公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；IV.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  ④ 汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

  3.3.9 公司在2015年6月参加天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）增资扩股时承诺：自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。

  以上承诺事项均在严格履行中。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 人福医药集团股份公司

  法定代表人 王学海

  日期 2015-10-23

  公司代码：600079 公司简称：人福医药

  2015年第三季度报告