证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-060

  中农发种业集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年9月22日，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号）。

  截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记事宜，具体如下：

  一、标的资产的过户情况

  2015年10月22日，本次交易中标的公司河南颖泰农化股份有限公司（公司类型已经变更为“有限责任公司”，名称已经变更为“中农发河南农化有限公司”，以下简称“河南农化”）67%股权的过户手续及相关工商登记已经完成，濮阳市工商行政管理局核准了河南农化的股东变更登记申请，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914109007779834211），本次变更登记完成后，公司成为河南农化的控股股东，河南农化成为公司的控股子公司。

  二、后续事项

  标的资产过户完成后，公司尚需办理如下事宜：

  1、尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

  2、尚需向工商管理机关办理公司股份注册资本变更、公司章程修订等变更审批、登记或备案手续。

  三、本次资产重组实施进展的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  本次交易农发种业新增注册资本尚需经会计师事务所验资，农发种业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》认为：

  农发种业本次重组已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，农发种业已合法取得河南农化67%股权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  特此公告。

  中农发种业集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日