证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-038

  上海现代制药股份有限公司

  《关于上海现代制药股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函》

  复函的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）已根据《关于上海现代制药股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函》（上证公函【2015】1773号）要求于2015年10月21日披露了《上海现代制药股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函的复函公告》，现对相关内容补充公告如下：

  一、请就工作函第二项问题，补充披露公司及相关股东对各承诺事项的具体履行情况，包括但不限于履行的时间、地点、事项内容等。

  1、控股股东上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）于2002年1月8日做出关于避免同业竞争的承诺，上海医工院于2015年10月21日书面函复：“截至本函出具日，我院严格按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，全面适当地履行了该项承诺。截至本函出具日，我院不存在与现代制药的实质性同业竞争事项。同时，我院将及时、准确、完整、充分地就2002年1月8日承诺事项继续全面适当地履行信息披露义务。”

  2、上海医工院于2006年3月24日承诺：“在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。”该承诺没有明确履行期限，截至本公告日，尚未履行。

  3、间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）于2010年9月17日承诺：“现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来5年内全面解决同业竞争问题。国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”

  长期以来，国药集团从规划、项目立项审批、融资担保、科研及政府事务资源等各个方面，全力支持现代制药发展非头孢类、非青霉素类抗感染药，以及有特色的原料药和制剂。2014全年及2015年上半年，现代制药的大环内酯类抗生素，以及心绞痛药物、抗高血压药物、肾上腺皮质激素类药物、生化药品等非头孢类、非青霉素类药物合计实现营业收入239,497万元及136,509万元，分别占现代制药同期营业收入的87.13%及94.60%，构成现代制药的业务主体。2014全年及2015年上半年，现代制药头孢菌素类抗生素营业收入仅占现代制药同期营业收入的4.29%及3.97%，与国药集团一致药业股份有限公司（000028.SZ，以下简称“国药一致”）等集团内其他企业的同业竞争并不显著。

  2015年10月20日，国药集团启动了全面解决集团内部同业竞争的业务整合工作。现代制药与国药一致均于2015年10月21日发布《重大事项停牌公告》，现代制药与国药一致股票于即日起停牌。

  4、间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）于2012年12月28日做出关于避免同业竞争的承诺，医工总院于2015年10月23日书面函复：“截至本函出具日，我院严格按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，全面适当地履行了该项承诺。截至本函出具日，我院不存在与现代制药的实质性同业竞争事项。同时，我院将及时、准确、完整、充分地就2012年12月28日承诺事项继续全面适当地履行信息披露义务。”

  二、请就工作函第三项问题，有针对性补充披露至今仍未推进管理层持股计划的具体原因，以及后续的承诺履行期限、计划安排等。

  2015年10月21日，上海医工院书面函复：“截至本函出具之日，我院尚未推进管理层持股计划，主要原因在于，2010年根据国务院国资委的总体部署，我院重组进入国药集团，国药集团成为现代制药的间接控股股东。重组后，国药集团对现代制药的发展战略进行了重新审视和定位，近期正在筹划涉及现代制药经营业务的重大事项，可能涉及重大资产重组。我院将根据国务院国资委的相关政策，在3年内启动现代制药的管理层股权激励计划。”

  三、请就工作函第四项问题，补充披露本次公司停牌筹划的重大事项是否与相关股东的承诺履行有关。

  2015年10月21日，国药集团书面函复：“根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，我集团积极推动现代制药与国药一致等企业相关同业竞争问题的全面解决。目前业务整合工作已正式启动，现代制药与国药一致股票已于2015年10月21日起停牌。我集团将力争全面解决现代制药与国药一致等企业的同业竞争问题，平等保护现代制药、国药一致及国药一致的控股股东国药控股股份有限公司三家上市公司其他股东及中小投资者的利益。”

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2015年10月24日