浙江伟星实业发展股份有限公司<BR/>2015年第一次临时股东大会决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-10-24 来源：上海证券报

证券代码：002003 证券简称：伟星股份公告编号：2015-061

浙江伟星实业发展股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会无新增、变更及否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：

现场会议时间：2015年10月23日（星期五）下午1:30开始。

网络投票时间：2015年10月22日—2015年10月23日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月22日15:00至2015年10月23日15:00期间的任意时间。

（2）会议召开地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

（3）会议召开方式：以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

（4）会议召集人：公司董事会。

（5）会议主持人：公司董事长章卡鹏先生。

（6）本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、会议出席情况

参加本次会议的股东及股东代表共计59名，代表公司股份92,920,362股，占公司有效表决权股份总数的22.79%。其中，出席现场会议的股东及股东代表9名，代表公司股份67,343,680股，占公司有效表决权股份总数的16.52%；通过网络投票的股东及股东代50名，代表公司股份25,576,682股，占公司有效表决权股份总数的6.27%；出席本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）51名，代表公司股份25,577,682股，占公司有效表决权股份总数的6.27%。部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，浙江天册律师事务所见证律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。

（二）本次会议按照议程逐项审议，形成表决结果如下：

1、审议通过了《公司关于符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

表决结果：同意33,512,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意25,577,682股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意25,576,682股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.996%；反对0股；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.004%。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体方案及分项表决情况如下：

(1)发行股份及支付现金购买资产的方案

①交易对方及标的资产

公司拟以发行股份和支付现金购买北京中捷时代航空科技有限公司（下称“中捷时代”）51%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为1,000万元，其中：侯又森出资800万元，占注册资本的80%，中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司（下称“中科鑫通”）出资150万元，占注册资本的15%，唐庆出资50万元，占注册资本的5%。本次拟购买侯又森所持中捷时代31%的股权、中科鑫通所持中捷时代15%的股权、唐庆所持中捷时代5%的股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《公司拟收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字﹝2015﹞第1276号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产采用收益法评估后的股东全部权益价值为30,311.63万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款为15,300万元，公司拟以发行股份的方式向侯又森、中科鑫通支付共计7,830万元，以现金方式向交易对方支付7,470万元。

本次交易完成后，中捷时代将成为公司的控股子公司，中捷时代的股东侯又森、中科鑫通将成为公司的股东。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

②发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

③发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

④发行对象及认购方式

A.发行对象：侯又森、中科鑫通。

B.认购方式：侯又森、中科鑫通分别以其所持的中捷时代股权予以认购。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑤定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。

发行价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑥发行股份数量

本次交易中标的资产的转让价款为15,300万元，公司拟以发行股份的方式向侯又森、中科鑫通支付7,830万元，按发行价格12.59元/股计算，公司向交易对方合计发行股份的数量为6,219,222股，其中，向侯又森发行4,432,089股，向中科鑫通发行1,787,133股。

在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑦现金对价的支付

本次交易中标的资产的转让价款为15,300万元，公司拟以现金方式向交易对方支付7,470万元，其中，向侯又森支付现金3,720万元，向唐庆支付现金1,500万元，向中科鑫通支付现金2,250万元。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑧本次发行股份锁定期

交易对方侯又森、中科鑫通本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束上市之日起36个月内不得转让，在此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

限售期内，侯又森、中科鑫通因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑨标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

A.标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由交易对方按各自转让的中捷时代股权占合计转让的中捷时代股权比例，以现金向公司弥补。

B.标的资产交割后，由公司年报审计机构对中捷时代进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑩上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

A.中捷时代51%股权权属转移的合同义务

各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。侯又森、中科鑫通、唐庆应将所持中捷时代51%股权变更登记至公司名下。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。

B.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

（2）审议通过了《发行股份募集配套资金的方案》，具体情况如下：

①发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

②发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）、章卡鹏、张三云、谢瑾琨（以下合称“发行对象”）。上述发行对象以现金认购本次发行股份募集配套资金发行的股份。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

③定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

④发行数量

按照本次募集配套资金不超过15,300万元，发行价格为12.59元/股计算，公司募集配套资金共计发行股份1,215.2502万股，向各发行对象发行股份数量为：

■

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑤发行股份的锁定期

发行对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束上市之日起36个月内不得转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

限售期内，发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑥上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑦配套募集资金用途

本次募集配套资金不超过15,300万元，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。公司本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司运营资金。

募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

⑧决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

3、审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》。

表决结果：同意33,511,490股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.997%；反对0股；弃权1,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.003%。

4、审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

其中出席本次会议的中小投资者的表决情况：同意24,686,278股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.51%；反对0股；弃权891,404股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.49%。

5、审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

6、审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》。

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

7、审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

8、审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》。

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

9、审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

10、审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

11、审议通过了《公司关于批准发行股份及支付现金购买资产相关<审计报告>、<备考审阅报告>、<评估报告>的议案》

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

12、审议通过了《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

13、审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

14、审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

15、审议通过了《公司关于提请股东大会批准伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云免于以要约方式认购公司股份的议案》

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

16、审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决结果：同意32,621,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.34%；反对0股；弃权891,404股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.66%。

股东章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生作为发行对象，叶立君先生因担任伟星集团监事职务，属关联股东。在上述议案表决过程中，全体参会的关联股东均回避表决。所有议案均已获得出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

浙江天册律师事务所姚毅琳律师、吴婧律师对本次股东大会出具法律意见书，认为，伟星股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2015年10月24日

下一篇 >

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]