股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2015-035号

  中国农业银行股份有限公司

  董事会决议公告

  中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2015年10月8日以书面形式发出会议通知，于2015年10月23日在北京、香港以视频连线方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中刘士余董事长因其他公务安排书面委托张云副董事长出席会议并代为行使表决权，马时亨董事在香港会场出席会议，袁天凡董事通过电话连线方式出席会议）。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  会议由张云副董事长主持，审议并通过了以下议案:

  一、关于《中国农业银行股份有限公司2015年第三季度报告》的议案

  议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、关于优先股一期2015年股息发放方案的议案

  议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  独立董事马时亨先生、温铁军先生、袁天凡先生、肖星女士、卢建平先生就此议案发表如下意见：同意。

  本行将于2015年11月5日向截至2015年11月4日收市后登记在册的全体农行优1股东派发现金股息，按照票面股息率6%计算，每股优先股派发现金股息人民币6元（含税），合计人民币24亿元（含税）。

  三、关于提名楼文龙先生为中国农业银行股份有限公司执行董事候选人的议案

  议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

  楼文龙先生与审议事项存在利害关系，回避表决。

  独立董事马时亨先生、温铁军先生、袁天凡先生、肖星女士、卢建平先生就此议案发表如下意见：同意。

  会议决定提名楼文龙先生为本行执行董事候选人连任本行执行董事。其连任本行执行董事事宜须经股东大会审议批准。董事任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。

  楼文龙先生的简历请见附件一。

  四、关于提名袁天凡先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事候选人的议案

  议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

  袁天凡先生与审议事项存在利害关系，回避表决。

  独立董事马时亨先生、温铁军先生、肖星女士、卢建平先生就此议案发表如下意见：同意。

  会议决定提名袁天凡先生为本行独立非执行董事候选人连任本行独立非执行董事。袁天凡先生任职资格经上海证券交易所审核无异议后，其连任本行独立非执行董事事宜须经股东大会审议批准。董事任期3年，自其本届独立非执行董事任期届满之日起开始计算。

  袁天凡先生的简历、独立董事提名人声明及候选人声明请见附件二。

  五、关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案

  议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

  2015年第二次临时股东大会拟于2015年12月10日（星期四）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2015年度第二次临时股东大会通知。

  特此公告。

  附件一：楼文龙先生简历

  附件二：袁天凡先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

  中国农业银行股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十三日

  附件一：

  楼文龙先生简历

  楼文龙，男，1958年1月出生，大学学历，高级经济师。2012年8月任中国农业银行股份有限公司高级管理层成员，2012年9月任中国农业银行股份有限公司副行长，2012年12月起任中国农业银行股份有限公司执行董事、副行长。曾任浙江银行学校团委书记兼学生科长、城金教研室主任，中国人民银行浙江省分行机关团委书记、副处长、处长，中国人民银行上海分行杭州金融监管办事处银行检查处处长、助理特派员，中国人民银行银行监管一司中国建设银行监管组副组长，中国银行业监督管理委员会银行监管二部副主任，2005年9月任中国银行业监督管理委员会银行监管二部主任，2009年2月任中国银行业监督管理委员会北京监管局局长。目前兼任中国农业银行上海管理部主任，首都经济贸易大学客座教授，中国农村金融学会第七届理事会副会长。

  附件二：

  袁天凡先生简历

  袁天凡，男，1952年10月出生，芝加哥大学经济学学士，上海市政协委员。现任盈科亚洲拓展有限公司（非执行）副主席。2013年3月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任香港联合交易所行政总裁，盈科拓展集团副主席兼执行董事，盈科拓展日本主席兼董事会代表，电讯盈科有限公司副主席兼执行董事，盈科大衍地产发展有限公司副主席，盈科保险集团有限公司执行主席，盈科亚洲拓展有限公司副主席兼执行董事，奇盛（集团）有限公司（现为盛洋投资（控股）有限公司）非执行董事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事。目前还担任中国食品有限公司、中诚信国际信用评级有限公司独立非执行董事，香港经济研究中心董事会主席，泓策投资管理有限公司咨询委员会主席，芝加哥大学、上海复旦大学校董会成员。

  中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名袁天凡先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：中国农业银行股份有限公司董事会

  二О一五年十月二十三日

  中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明

  本人袁天凡，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：袁天凡

  二О一五年十月二十三日

  股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号： 临 2015-036号

  中国农业银行股份有限公司

  监事会决议公告

  中国农业银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会2015年第九次会议于2015年10月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年10月23日在本行总行以现场方式召开。会议应出席监事8名，现场出席监事7名，郑鑫监事因其他工作安排委托夏宗禹监事出席并代为行使表决权。袁长清监事长主持会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  本次监事会会议审议并通过以下3项议案：

  1、关于《中国农业银行股份有限公司2015年第三季度报告》的议案。

  议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，本行2015年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了本行的财务状况和经营成果。

  2、关于《优先股一期2015年股息发放方案》的议案。

  议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、关于《中国农业银行海外发展规划（2012-2015年）执行情况的监督评价意见》的议案。

  议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国农业银行股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十三日

  证券代码：601288 证券简称：农业银行 公告编号：2015-037

  中国农业银行股份有限公司

  关于召开2015年度

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2015年度第二次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月10日 14 点30 分

  召开地点：北京市建国门内大街乙18号本行总行

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月10日

  至2015年12月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  （一） 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关董事会审议上述议案的情况，请参见本行分别于2015年8月28日及2015年10月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的中国农业银行股份有限公司董事会决议公告。有关本次会议的详细资料本行将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本行网站www.abchina.com刊登。

  （二） 特别决议议案：无

  （三） 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

  （四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  （五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员。

  五、 会议登记方法

  （一） 符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

  符合上述条件的本行自然人股东出席现场会议的，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等股权证明；委托代理人出席现场会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。

  （二） 上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

  （三） 拟亲自出席本次股东大会的股东或股东代理人，应于2015年11月19日或之前将拟出席会议的书面回复通过邮寄或传真方式送达本行。

  （四） 现场会议登记时间为2015年12月10日13点30分－14点30分，14点30分以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

  （五） 现场会议登记地点为北京市建国门内大街乙18号本行总行。

  六、 其他事项

  （一） 会议联系方式

  联系人：庄严

  联系地址：北京市东城区建国门内大街69号（邮编：100005）

  中国农业银行股份有限公司董事会办公室

  电话：010-85108525

  传真：010-85108557

  电子邮箱：zhuangyan@abchina.com

  （二） 本次会议预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

  特此公告。

  中国农业银行股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  附件1：中国农业银行股份有限公司2015年度第二次临时股东大会授权委托书

  附件2：中国农业银行股份有限公司2015年度第二次临时股东大会回复

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：

  中国农业银行股份有限公司2015年度第二次临时股东大会授权委托书

  中国农业银行股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月10日召开的贵公司2015年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  中国农业银行股份有限公司2015年度第二次临时股东大会回复

  ■

  注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。