(上接32版)
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、定价方式、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），剔除公司2014年度利润分配实施情况的影响，发行价格为29.36元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过213,803.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟发行股份数量不超过72,821,440股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、募集资金用途
本次募集配套资金用于：
1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用；
2、7,950万元用于向成都古羌交易对方高辉、王亚涛、李朝阳支付现金对价；
3、52,000万元用于对北京掌阔进行增资，其中20,800万元用于置换募集配套资金到位前公司以自有资金对北京掌阔增资款，31,200万元用于对北京掌阔后续增资，52,000万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款；
4、66,037万元用于置换募集配套资金到位前公司对上海久之润70%股权进行收购和增资应支付的价款（公司投资收购上海久之润70%股权相关事宜已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，截至公司第四届董事会第六十五次（临时）会议召开之日，上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记，收购和增资款尚未支付）；4,680万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价；
5、剩余部分预计不超过76,136.75万元补充流动资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排为：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于本次交易所涉股票的发行价格调整方案的议案》
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即2,918.02点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即6,808.21点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，首先对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整，调整价格为本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行底价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格（即24.93元/股），则发行股份购买资产的发行价格亦相应进行调整，调整后的价格等同于调整后的募集配套资金的发行底价。
若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金的总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司监事会
2015年 10 月 22 日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-83
湖南电广传媒股份有限公司
关于资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司(下称“公司”)因筹划重大事项，公司股票自2015年5月28日起停牌。
2015年10月22日，公司第四届董事会第六十五次（临时）会议审议通过了《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司拟：1、向交易对方人民网、高辉、王亚涛、李朝阳以发行股份并支付现金的形式，购买其持有的成都古羌79.25%的股权；2、以向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔80%的股权；3、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润30%的股权，本次交易完成后将合计取得上海久之润100%股权。
本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过213,803.75万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金扣除中介机构费用及相关发行费用后用于支付购买标的资产相关现金对价及补充公司流动资金。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年10月26日
湖南电广传媒股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金交易的独立意见
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下：
一、公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六十五次（临时）次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
二、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、公司为本次交易编制的《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
四、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为成都古羌科技有限公司79.25%的股权、北京掌阔移动传媒科技有限公司80%的股权、上海久之润信息技术有限公司30%的股权，成都古羌、北京掌阔、上海久之润不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
五、公司本次交易涉及的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
六、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。
七、本次交易是公司实施战略转型升级的需要，有利于公司进一步优化业务结构，提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
八、《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、龚光明
2015年10月22日