关于全资子公司取得营业执照的公告
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-042
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于全资子公司取得营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月14日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，决定以现金出资1,000万元人民币成立全资子公司“江苏石岛玻璃有限公司”，具体内容详见2014年10月15日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2015-039）。
近日，公司全资子公司江苏石岛玻璃有限公司办理完毕工商注册登记手续，并取得江苏省南通市通州区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320612MA1M9G3X03），最终核准的登记事项如下：
名称：江苏石岛玻璃有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南通市通州区锡通科技产业园
法定代表人：王德超
注册资本：人民币1000万元整
成立日期：2015年10月14日
营业期限：2015年10月14日至******
经营范围：日用玻璃制品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年10月26日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-043
山东华鹏玻璃股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会第十六次会议于2015年10月26日在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的规定，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，由于该项议案涉及关联交易，因此关联董事回避表决，由出席本次会议的7名非关联董事就具体方案进行逐项表决。
本次非公开发行A股股票方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
除公司控股股东张德华外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司董事会决议公告日（即2015年10月27日）。
发行价格不低于33.09元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90% 。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东张德华不参与本次发行定价的市场询价过程， 但承诺接受按照上述方式产生的市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量不超过1,904万股，募集资金总额不超过63,000.00万元。其中，公司控股股东张德华拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为6,000万元，最终认购数量根据实际发行价格确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将做相应调整。最终股票发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
公司控股股东张德华认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过63,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据相关法律法规和提交本次董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据相关法律法规的规定，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据相关法律法规的规定，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行股票发行方案，本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司控股股东张德华。公司与张德华先生于2015年10月26日签署了附条件生效的《股份认购合同》 。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》。
鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人之一、董事张德华先生参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东张德华先生要约收购义务的议案》
公司控股股东张德华先生认购本次非公开发行而增持公司股份。本次发行前，公司控股股东及实际控制人之一张德华先生持有公司股份比例为37.74%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，张德华先生仍为公司的控股股东及实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，张德华先生及其儿子张刚先生在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准张德华先生免于发出全面收购要约，且张德华先生承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，张德华先生可免于提交豁免要约收购申请，张德华先生凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《山东华鹏玻璃股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会审议并批准提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行A股股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构；
5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行A股股票完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、对本次发行方案进行调整，包括对其发行价格、发行数量、募集资金投资项目内容、金额、进度等内容进行调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行A股股票的申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》
公司董事会审议了公司2015年第三季度报告。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的 《山东华鹏玻璃股份有限公司2015年第三季度报告全文》及《山东华鹏玻璃股份有限公司2015年第三季度报告正文》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、 审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2015 年11月11日召开2015年度第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的山东华鹏玻璃股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
上网公告附件
（一）《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
（二）《山东华鹏玻璃股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年10月26日
●报备文件
董事会决议
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-044
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署
附条件生效的《股份认购合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署基本情况
（一）山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过63,000万元人民币，非公开发行股票的数量不超过1,904万股。本次非公开发行对象为包括张德华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，张德华先生承诺拟现金认购本次非公开发行股票金额为6,000万元。2015年10月26日，公司与张德华先生签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于公司与张德华先生签署附条件生效的《股份认购合同》的议案，关联董事张德华先生、张刚回避表决。
（三）本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、认购主体张德华先生基本情况
张德华先生，现任公司董事长、法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37063319530126****，住所为山东省荣成市。张德华先生现持有公司3,978.11万股，持股比例为37.74%，为公司控股股东。
三、股权认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司
乙方：张德华
2、签订时间
双方于2015年10月26日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则认购金额届时将相应等比例调减。
2、认购方式：乙方拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
3、认购数量：乙方拟在本合同生效的前提下，以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币6,000万元，认购数量按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即以认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购款支付时间与支付方式
乙方按照合同确定的认购金额和认购数量认购发行人本次非公开发行的股票。
收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，按本合同认购的股份自本次发行结束上市之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
（2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、若乙方未能按照本合同第三条第2款的约定在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，乙方需向甲方缴纳本次乙方认购金额的5%作为违约金。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约，本合同自动解除并终止，双方互不承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、备查文件目录
（一）《山东华鹏玻璃股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；
（二）《山东华鹏玻璃股份有限公司与张德华先生之股份认购合同》。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年10月26日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-045
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票，发行价格不低于33.09元/股，募集资金总额不超过63,000万元。本次非公开发行已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
1、本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行的价格不低于33.09元/股，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行募集资金总额为不超过63,000万元，发行股份数量为不超过1,904万股。
根据以上条件，假定本次非公开发行股份的价格为33.09元/股，募集资金总额为63,000万元，则发行股份数量为19,038,984股，为本次非公开发行可能到达摊薄的最大程度。
2、假设本次发行方案于2015年10月31日实施完毕。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
4、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
■
注：
1、公司2015年2月28日召开的2014年度股东大会通过2014年度利润分配预案，同意每10股分配2元的现金股利，该项议案已经于2015年5月31日之前执行。
2、上述估算中，2015年相对于2014年基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在不考虑本次非公开发行的情况时的摊薄，主要系公司本年度首次公开发行股本、净资产增加所致。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
本次非公开发行股票募集现金将用以项目建设及偿还贷款。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于在建的募投项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、本公司关于填补回报的相关措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。
（三）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司将持续推进市场的发展建设，不断丰富和完善公司各业务单元下的经营模式，夯实优势主业，另外，公司将加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。前述《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年10月26日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-046
山东华鹏玻璃股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年10月21日以电子邮件、电话确认方式通知全体监事，会议于10月26日在公司五楼会议室召开，本次监事会会议由监事会主席王祖通先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效，会议形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的规定，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会对该项议案进行了表决。
本次非公开发行A股股票具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东张德华以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
除公司控股股东张德华外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司董事会决议公告日（即2015年10月27日）。
发行价格不低于33.09元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90% 。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东张德华不参与本次发行定价的市场询价过程， 但承诺接受按照上述方式产生的市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量不超过1,904万股，募集资金总额不超过63,000.00万元。其中，公司控股股东张德华拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为6,000万元，最终认购数量根据实际发行价格确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将做相应调整。最终股票发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
公司控股股东张德华认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过63,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据相关法律法规的规定，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据相关法律法规的规定，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据相关法律法规的规定，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行股票发行方案，本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司控股股东张德华。公司与张德华先生于2015年10月26日签署了附条件生效的《股份认购合同》 。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人之一、董事张德华先生参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东张德华先生要约收购义务的议案》
公司控股股东张德华先生认购本次非公开发行而增持公司股份。本次发行前，公司控股股东及实际控制人之一张德华先生持有公司股份比例为37.74%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，张德华先生仍为公司的控股股东及实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，张德华先生及其儿子张刚先生在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准张德华先生免于发出全面收购要约，且张德华先生承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，张德华先生可免于提交豁免要约收购申请，张德华先生凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《山东华鹏玻璃股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏玻璃股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》
公司监事会审议了公司2015年第三季度报告。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的 《山东华鹏玻璃股份有限公司2015年第三季度报告全文》及《山东华鹏玻璃股份有限公司2015年第三季度报告正文》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2015年10月26日
●报备文件
监事会决议
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-048
山东华鹏玻璃股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东张德华参与认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
关联交易的审核：本次发行已经公司第五届董事会第十六次会议批准，关联董事张德华、张刚对关联交易的表决进行了回避。本次非公开发行需经公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。
一、关联交易概述
1、公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过63,000万元人民币，非公开发行股票的数量不超过1,904万股。本次非公开发行对象为包括公司控股股东张德华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，张德华先生承诺拟认购本次非公开发行募集资金金额为6,000万元。2015年10月26日，公司与张德华先生签署了附条件生效条件的《股份认购合同》。
2、公司控股股东张德华先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
3、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
4、公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于公司与公司控股股东张德华先生签署附条件生效的《股份认购合同》的议案，关联董事张德华、张刚回避表决。
本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
5、本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方介绍
张德华先生，现任公司董事长、法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37063319530126****，住所为山东省荣成市。张德华先生现持有公司3,978.11万股，持股比例为37.74%，为公司控股股东。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年10月27日）。
发行价格不低于33.09元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东张德华先生不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司
乙方：张德华
2、签订时间
双方2015年10月26日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则认购金额届时将相应等比例调减。
2、认购方式：乙方拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
3、认购数量：乙方拟在本合同生效的前提下，以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币6,000万元，认购数量按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即以认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购款支付时间与支付方式
乙方按照合同确定的认购金额和认购数量认购发行人本次非公开发行的股票。
收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（四）限售期
乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，按本合同认购的股份自本次发行结束上市之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
（2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未得到满足，本合同将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、若乙方未能按照本合同第三条第2款的约定在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，乙方需向甲方缴纳本次乙方认购金额的5%作为违约金。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约，本合同自动解除并终止，双方互不承担违约责任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司在国家社会经济发展稳步推进的背景下，为提高产能与服务水平、增强行业竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于强化公司业务能力，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
公司控股股东张德华先生参与认购本次非公开发行股票，代表公司控股股东对公司实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的信心。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的重大变化，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、关联交易审议程序
1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回避表决；
2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。
七、备查文件
《山东华鹏玻璃股份有限公司与张德华之股份认购合同》。
山东华鹏玻璃股份有限公司
2015年10月26日
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：2015-049
山东华鹏玻璃股份有限公司关于召开
2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月11日13点00分
召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月11日
至2015年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，详见2015年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。（下转B14版）