第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-069
广东海大集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年10月24日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2015年10月19日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事六人，实际参加会议董事六人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年第三季度报告>的议案》。
《公司2015年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-071。
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举独立董事的议案》。
鉴于公司独立董事麦康森先生辞职，公司董事会人数与《公司章程》规定的董事人数不一致。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名陆承平先生作为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
经董事会审核，陆承平先生符合董事的任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场进入措施且期限尚未届满及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情况，并具有丰富的专业知识和经验。
陆承平先生的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满。
公司独立董事发表独立意见认为：本次独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名陆承平先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事对公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-072。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-073。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-074。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告号：2015-075。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年十月二十七日
附：
广东海大集团股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
陆承平，男，1945年生，中国国籍，无境外永久居留权，兽医学专业，教授，博士生导师。1968年于苏北农学院兽医专业本科毕业，1978年考入南京农业大学兽医微生物与免疫学专业硕士研究生，1982年教育部派往联邦德国进修及攻读博士学位，1985年获德国慕尼黑大学兽医学博士，同年回南京农业大学工作。1992年任教授，1993年经国务院学位委员会批准为博士生导师。现任南京农业大学教授、全国兽医专业学位教育指导委员会副主任委员、家畜疫病病原生物学国家重点实验室学术委员会主任委员等。曾任南京农业大学动物医学院院长、研究生院常务副院长、国务院学位委员会第四届兽医学科评议组成员、第五届兽医学科评议组召集人、第一届全国兽医专业学位教育指导委员会秘书长、第二届全国兽医专业学位教育指导委员会主任委员，中国微生物学会理事兼兽医专业委员会副主任委员，日本大学海外客座教授等。
陆承平先生长期致力于兽医微生物与免疫学及水生动物病原微生物与免疫学研究，并在2005年四川暴发猪链球菌病的及时诊断与有效防控中发挥了重要作用，产生了良好的社会影响。同时，“猪链球菌病研究及防控技术”成果获2007年国家科技进步二等奖，并于2008年被聘为农业部公益性行业（农业）科技专项“猪链球菌病生物灾害防控技术研究与示范”首席专家，2013年5月被OIE（世界动物卫生组织）聘为OIE猪链球菌病诊断参考实验室委任专家。
陆承平先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》及证券交易所规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-070
广东海大集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年10月24日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2015年10月19日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年第三季度报告>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2015年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。同意公司使用募集资金3.4亿元暂时补充流动资金。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金及自有资金投资低风险短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募资资金投资项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金及不超过10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O一五年十月二十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-072
广东海大集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海大集团”）2015年10月24日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司受让上海东逸投资管理有限公司（以下简称“上海东逸”）持有广东空港城投资有限公司（以下简称“空港城”）3%的股权。由于上海东逸尚未履行缴纳空港城首期注册资本的实际出资义务，因此，本次转让价格为零元；本次转让的3%股权对应的出资额3,000万元将由本公司承担。本次转让后，公司对空港城的投资额由1.1亿元增加至1.4亿元，股权份额由11%增加至14%。
一、对外投资概述
（一）空港城设立情况
1、公司第三届董事会第九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金1.1亿元与广东省机场管理集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司、重庆联合金融控股有限公司、广州金发科技创业投资有限公司、广州立白企业集团有限公司和上海东逸投资管理有限公司共同投资组建成立空港城。2014年12月，公司与上述投资各方就成立空港城事宜达成一致共识，并签署了《广东空港城投资有限公司出资协议书》。2015年1月28日，空港城经广东省工商行政管理局核准设立，取得了《营业执照》。
（二）本次对外投资情况
1、公司2015年10月24日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司与上海东逸根据《中华人民共和国公司法》签署《股权转让协议书》（以下简称“协议”），受让其持有空港城3%的股份。
3、本次事项在董事会的审议范围内，不需提交股东大会审议。
二、交易对手方情况
1、名称：上海东逸投资管理有限公司；
2、住所：上海市奉贤区海湾镇场中路198号11幢107室；
3、企业类型：有限责任公司；
4、法定代表人：韩立铭；
5、注册资本：人民币5,000万元整；
6、主营业务：投资管理，实业投资，航空科技领域内的技术咨询、技术服务及技术开发等。
公司及公司控股股东、实际控制人、公司高级管理人员均与上海东逸不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：广东空港城投资有限公司；
2、住所：广东省广州市白云区机场路282自编1号；
3、企业类型：其他有限责任公司；
4、法定代表人：温文星；
5、注册资本：人民币100,000万元；
6、主营业务：股权投资，基金投资，投资管理及咨询，物流及进出口贸易等。
（二）标的公司注册资本、出资方式、出资比例
空港城注册资本为人民币10亿元，根据发展需要，原则上两年内分期缴交到位，首期缴纳4.9亿元。截至目前，上海东逸尚未履行实际出资义务，因此，本次股权转让金额为零元，本次转让的3%股权对应的出资额3,000万元将由本公司承担。
鉴于上海东逸投资管理有限公司将其持有空港城5%的股权分别以3%及2%的比例转让给本公司及新余粤空港投资管理中心（有限合伙），变更后，空港城股权结构如下：
■
各投资方均以认缴出资额占出资总额的比例持有空港城的股权。
四、协议的主要内容
1、交易双方名称：广东海大集团股份有限公司、上海东逸投资管理有限公司；
2、交易标的：上海东逸持有的空港城3%的股权；
3、交易金额：零元；
4、主要条款：（1）海大集团以零元受让上海东逸持有空港城3%的股份，按照受让股权比例分享空港城的利润，分担相应的风险及亏损，并取得对应的其他股东权利，包括但不限于选举、表决权及附带的其他一切权益；（2）上海东逸尚未完成的其持有的空港城股权对应的出资义务在协议生效后由海大集团承继，上海东逸对此负连带责任；（3）如因在签署协议时，上海东逸未如实告知本公司有关空港城在股权转让前所负债务，从而致使本公司因此遭受损失的，本公司有权向其追偿。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资的合作方以广东具有雄厚实力的国有企业为主，项目包括政府、国有资本、民营资本和创投资本在内的社会各方面的力量，吸收和借鉴先进的资本、技术、人才、经验和企业组织模式，通过发展混合所有制经济发挥地方资源优势，通过国有资本的带动效应撬动社会资本，加大投资力度，加快产业落地，进而推动投资项目的持续健康发展，项目预期收益可观。
本项目经营范围广泛，包括股权、基金投资，金融、物流服务等众多领域；公司投资该项目，即能积极参与到地方国有企业混合所有制改革大潮中，获取合理的投资收益；同时还能借助国有企业雄厚的资本实力和正在打造的物流、金融等更多产业平台，进一步完善公司的产业生态。
公司投资资金来源于自有资金，公司本次追加认繳出资0.3亿元占广东空港城3%股权，追加出资额占公司最近一期经审计总资产的0.39%、占归属于母公司股东权益0.69%，本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果的产生重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、广东空港城投资有限公司股东会决议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年十月二十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-073
广东海大集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年10月24日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金3.4亿元暂时补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）股6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户，公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）、中国银行广州番禺天安科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司、各募投项目所在子公司、广发证券及募集资金专户开立银行机构分别签署了《募集资金四方监管协议》。
二、本次募集资金投向及使用情况
公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
因本次实际募集资金净额少于计划募集金额，公司从募集资金投资项目市场产能需求紧迫性原则出发，经第三届董事会第四次会议及2013年第四次股东大会审议通过，调整本次非公开发行募集资金投资项目金额为758,426,259.56元，详见公司2013年12月10日、2013年12月26日披露的《关于调整募集资金投资项目金额的公告》、《2013年第四次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2013-069、2013-076。
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司第三届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”及“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为9,860万元、14,000万元和9,527.36万元、5,510.27万元，详见公司2014年8月27日、2014年9月13日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2014年第二次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2014-057、2014-062。
公司第三届董事会第十三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”变更到“湘潭海大年产24万吨饲料项目”及“怀化海大年产24万吨饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为8,200万元、6,000万元和7,390万元、5,429.3万元，详见公司2015年3月5日、2014年3月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2015年第二次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2015-016、2015-021。
以上变更后，本次募集资金投向如下：
单位：万元
■
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况
公司于2014年11月14日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2015年10月13日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金3.7亿元全部归还至募集资金专用账户。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
当前正处农产品收获季节，公司为原材料备货的资金需求也将增加。根据公司募集资金投资项目的安排，公司拟将暂时闲置的3.4亿元募集资金暂时用于补充流动资金，缓解公司流动资金压力，进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出。公司本次拟使用募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自本议案经公司董事会审议通过之日开始；本次拟使用募集资金暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。
按现行同期银行贷款利率4.35%计算，通过此次使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金，公司预计可以节约财务费用1,479万元。
五、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金投向、损害股东利益；公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户；公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对公司控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是用于与主营业务相关的生产经营，符合公司业务发展的需要，且不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，能够有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本。同意公司使用募集资金3.4亿元暂时补充流动资金。
七、监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。同意公司使用募集资金3.4亿元暂时补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划。在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对其控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、公司本次使用部分闲置募集资金3.4亿元暂时用于补充流动资金，不超过本次募集资金净额的50%，公司保证募集资金在需要投入募投项目时能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金投向、损害股东利益。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定。因此，同意上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年十月二十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-074
广东海大集团股份有限公司
关于使用部分募集资金及自有资金
购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年10月24日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币11亿元闲置资金（其中：闲置募集资金不超过1亿元、闲置自有资金不超过10亿元）购买低风险短期理财产品。在上述额度内，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
本议案尚需提交股东大会审议。
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）股6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户，公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）、中国银行广州番禺天安科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司、各募投项目所在子公司、广发证券及募集资金专户开立银行机构分别签署了《募集资金四方监管协议》。
二、本次募集资金投向及使用情况
公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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因本次实际募集资金净额少于计划募集金额，公司从募集资金投资项目市场产能需求紧迫性原则出发，经第三届董事会第四次会议及2013年第四次股东大会审议通过，调整本次非公开发行募集资金投资项目金额为758,426,259.56元，详见公司2013年12月10日、2013年12月26日披露的《关于调整募集资金投资项目金额的公告》、《2013年第四次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2013-069、2013-076。
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司第三届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”及“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为9,860万元、14,000万元和9,527.36万元、5,510.27万元，详见公司2014年8月27日、2014年9月13日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2014年第二次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2014-057、2014-062。
公司第三届董事会第十三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”变更到“湘潭海大年产24万吨饲料项目”及“怀化海大年产24万吨饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为8,200万元、6,000万元和7,390万元、5,429.3万元，详见公司2015年3月5日、2014年3月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2015年第二次临时股东大会决议公告》，公告号分别为2015-016、2015-021。
以上变更后，本次募集资金投向如下：
单位：万元
■
三、资金闲置原因
1、本次非公开发行实际募集资金拟投入的八个项目将依公司实际产能需要分步骤逐步开展，且项目的建设有一定的周期性，由于项目的逐步启动、建设，将会存在短期闲置募集资金。
2、由于公司水产饲料行业的特点，公司上半年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，将会存在资金短期闲置情况。
四、本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源：计划运用不超过1亿元的募集资金及10亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
3、投资对象：公司拟运用闲置募集资金购买低风险保本型理财产品等短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种；闲置自有资金购买理财产品事项将按照相关规定及公司的实际情况进行。
4、投资期限：自股东大会审议通过起12个月内有效。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。
5、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
6、本理财事项不构成关联交易。截至本公告日，公司的投资理财余额为2,000万元，均为自有资金。
五、投资审批程序
针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。
六、对公司的影响
1、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、本次审议的资金仅用于投资低风险的短期理财产品，投资收益均用于公司的生产经营。通过进行适度的理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、投资风险及风险控制措施
公司专门制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
八、独立董事意见
1、通过对理财事项必要性的核实，我们认为公司因募集资金投资项目逐步建设和水产饲料行业季节性特点的原因，公司募集资金和自有资金存在一定周期的闲置；且公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，用闲置资金投资理财有利于提高资金的使用效益。
2、我们对理财事项决策程序合法合规性进行了核实，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、内部控制等，认为公司董事会制订了切实有效的内部控制措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
3、该事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司使用不超过1亿的闲置募集资金及不超过10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。
九、监事会意见
在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金及自有资金投资低风险短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募资资金投资项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金及不超过10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。
十、保荐机构意见
1、公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行投资理财已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次投资低风险理财产品符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，亦不存在损害股东利益的情况。
2、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，本保荐机构同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的专项核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年十月二十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-075
广东海大集团股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年10月24日的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年11月13日召开公司2015年第四次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会。
(二)股权登记日：2015年11月6日。
(三)会议召开日期和时间：
1、现场会议时间：2015年11月13日14:45
2、网络投票时间：2015年11月12日至2015年11月13日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月13日交易日9:30~11:30和13:00~15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月12日15:00至2015年11月13日15:00期间的任意时间。
(四)现场会议召开地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司二楼会议室。
(五)会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（下转B14版）