第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-058号
华纺股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 独立董事王瑞因工作原因未能出席亲自出席本次董事会。
一、董事会召开情况
（一）华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议通知和材料已于2015年10月18日以电子邮件方式发出。
（二）会议由王力民董事长主持。
（三）本次董事会于2015年10月23日以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议8人；独立董事王瑞因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事魏长进代为表决签字。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事逐项审议，通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及非公开发行股份的有关规定和前提条件、资格、募集资金用途、发行定价等要求，经逐项论证、认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，可以实施非公开发行A股股票项目。该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州国资公司”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事逐项表决以下内容，公司独立董事发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经山东省国有资产监督管理委员会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（2）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过12,162.16万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（3）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（4）发行的定价基准日、发行价格与定价方原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年10月27日）。
发行价格不低于7.40元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按照本次发行的底价即7.40元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过10名的特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过10名。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（6）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况的需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本议案的有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、上海证券报、证券日报公告的《华纺股份有限公司非公开发行股票预案》（临2015-060号）。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（四）审议通过《关于公司与滨州市国资公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2015-061号）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定 ,公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）授权董事会全权办理在中国香港设立全资子公司及在越南设立华纺（越南）有限公司（暂定名）的相关事宜；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理将募集资金投资金额增资至项目实施主体的全部手续（包括向境外设立的子公司增资验资、工商变更登记等）；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。
（十）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军回避表决，由其他8名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。
（十一）审议通过《关于公司与越南和富工业园区股份有限公司签署〈服装面料(染整)建设项目投资及土地租赁意向书〉的议案》。
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司与越南和富工业园区股份有限公司签署〈服装面料(染整)建设项目投资及土地租赁意向书〉》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。
（十二）审议通过《公司2015年第三季度报告》。
详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司2015年第三季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票通过了该议案；
（十三）审议通过《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司2015年第四次临时股东大会召开的具体事宜另行公告通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-059号
华纺股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
（一）本次监事会会议材料已于2015年10月18日以电子邮件方式发出。
（二）本次监事会于2015年10月23日在滨州市公司本部召开。
（三）本次监事会会议应出席的监事为3人，实际出席3人。
（四）本次监事会会议由刘莲菲女士主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事逐项审议，通过以下事项：
1、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
2、关于公司与滨州市国资公司签署《股份认购协议》的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
3、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
5、关于公司未来三年股东回报规划的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
7、公司2015年第三季度报告；
按照《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所的要求，本次监事会对《公司2015年第三季度报告》进行了审核，经审核后一致认为：
（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2015年10月27日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-060号
华纺股份有限公司
非公开发行股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经2015年10月23日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经山东省国有资产监督管理委员会、以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票发行对象为包括滨州市国有资产经营有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，滨州市国有资产经营有限公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
滨州市国有资产经营有限公司拟以现金6,000万元认购本次发行的股票。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年10月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.40元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过12,162.16万股（含本数），具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
5、本次非公开发行股票由滨州市国有资产经营有限公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金的金额，不足部分由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
7、滨州市国有资产经营有限公司为本公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。该笔关联交易在股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的规定。2012年-2014年，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为829.24万元、1,700.31万元和2,431.61万元；由于以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司最近三年实现的利润均用于弥补以前年度亏损，也未进行资本公积金转增股本。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2015年-2017年），公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第六节“董事会关于分红情况的说明”。
9、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：华纺股份有限公司
公司英文名称：HUAFANG CO., LIMITED
法定代表人：王力民
注册资本：422,364,101元
股份公司成立时间：1999年9月3日
股票上市地、股票简称及代码：上海证券交易所、华纺股份、600448
注册地址：山东省滨州市黄河二路819号
邮政编码：256617
电话：0543-3288398
传真：0543-3288555
互联网网址：www.hfgf.cn
电子邮箱：postmaster@hfgf.cn
经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、特种劳动防护用品、染料和印染助剂（不含危险化学）的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国纺织行业正处于转型升级的关键时期
纺织工业是我国国民经济和社会发展的民生与支柱产业，也是集成高新技术、推动时尚创意、提升国内消费、引领国际化发展的主导型产业。《中国制造2025》提出了用三个十年实现由制造业大国向制造业强国转变的战略目标，纺织工业具有先期迈进世界纺织强国阵营的基础和优势。我国是世界上规模最大的纺织品服装生产国、消费国和出口国，纤维加工总量占世界的比重超过50%，纺织品服装出口额占世界的比重约37%，是世界上纺织产业链最完整、门类最齐全的国家。
建设纺织强国是纺织工业结构调整和产业升级的方向，2012年纺织行业就发布了《建设纺织强国纲要(2011-2020年)》，提出建设科技强国、品牌强国、可持续发展强国和人才强国四项重点战略，与《中国制造2025》提出的发展目标、五项基本方针、战略任务和五大工程等的推进方向完全一致。当前形势下，世界经济受金融危机影响处于缓慢复苏阶段，国内经济减速换挡呈现由高速增长转向中低速增长的新常态，我国纺织工业既面临发达国家和发展中国家的双重竞争压力，又要面对各项成本压力持续攀升、劳动力资源紧缺以及环境压力不断增大。
经历了2008年金融危机的冲击，世界经济进入深度转型调整期，各国纷纷把目光重新聚焦在实体经济上，我国纺织行业发展面临新的机遇和挑战。本世纪初，中国纺织工业协会根据我国全面建设小康社会的总体任务，提出了到2020年建成纺织强国的宏伟目标。未来五年，将是我国纺织工业向强国目标全面冲刺的关键时期，加快科技进步，实现纺织科技生产力的跨越式发展，并以此为支撑转变发展方式，是实现2020年纺织强国目标的根本途径。
2、智能化制造成为纺织行业未来发展趋势
工业和信息化部“中国制造2025”战略，明确指出要加快发展智能制造装备和产品，加快纺织行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力；推进制造过程智能化，加快印染行业智能检测监管体系建设，提高智能化水平；全面推进轻工、印染等传统制造业绿色改造；促进轻工、纺织等产业向价值链高端发展。依托优势企业，在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。
华纺股份拥有国家级企业技术中心、山东省节能减排工程研究中心、国家纺织品开发基地、国家纺织品检测实验室、山东省印染短流程实验室等创新平台。华纺股份多年来聚集了大批科技人才，积累了丰富的管理经验，培育了一支优秀的技术、管理和职工队伍，申报了一大批专有技术、科研成果和发明专利。公司现有科技人员1430人，专职研究与试验发展人员965人，高中级职称370人，享受国务院特殊津贴的高级专家2人。华纺股份具备在业内率先建设纺织产业链智能化研发中心的雄厚基础。
3、国际贸易格局发生深刻变化
中国是世界上最大的纺织服装生产国与出口国。中国以其丰富的劳动力资源，廉价的工资成本，充足的原料资源，完善的配套产业，打造出中国纺织服装业在国际市场上强有力的竞争优势。加入WTO以来，我国纺织品服装贸易方式逐步从以加工贸易为主转向以一般贸易为主、加工贸易为辅，一般贸易所占比重逐年上升，贸易结构逐步趋于合理。纺织品出口在中国的经济发展和外贸出口中发挥着重要作用。由于我国纺织品出口增长过快，美欧等发达国家针对中国的反倾销案件日趋增加。虽然中国政府与美国及欧盟等国达成纺织品贸易协定，中国纺织业庞大的生产、出口规模，强有力的国际竞争优势，造就中国与欧美的纺织品贸易摩擦将是长期的，中国纺织品出口仍受到来自美国及欧盟等国的极大制约。此外，美国、日本等发达国家还另起炉灶签署TPP、TTIP等协议，这些协议均针对中国制定较高的准入门槛，旨在把中国排除在外，我国纺织行业未来外贸环境将更趋严峻。2015年10月5日，跨太平洋伙伴关系协定（TPP）12个谈判国在美国亚特兰大举行的部长会议上达成基本协议，同意进行自由贸易。12个参与国加起来所占全球经济的比重达到了40%，创下人类历史上规格最高，规模也最大的区域自由贸易协定。随着我国劳动力成本的不断提高和纺织服装生产技术的成熟，以及西方国家对我国纺织品的贸易壁垒措施，我国的纺织服装企业逐渐从出口贸易转向海外直接投资。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升产品科技含量，加快主业转型升级
公司一贯高度重视技术进步与技术创新，先后主持起草了FZ/T14018-2010《棉纶、棉交织印染布》、FZ-T14014-2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015-2009《大豆白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划，多项研究成果获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科技进步奖、山东省科技进步奖。通过本次非公开发行募集资金建设科技研发中心，公司将实现对棉花、纺纱、织造、印染、成衣等纺织行业全产业链全覆盖，并通过生产数据、实验数据联网，率先在纺织行业实现工业4.0智能化制造的突破，这将进一步增强公司的科技优势，提升产品科技含量，并通过提供研发、检测第三方服务直接促成科技成果产业化。
2、实施“走出去”战略，开拓国际市场
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在繁荣市场、促进就业等方面发挥了重要作用，并在国际市场占据一定的竞争优势。目前，我国正处在由“纺织大国”跨入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。经过多年发展，公司已建立了覆盖国内各主要服装面料市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，培育了一批长期、稳定的客户群，拥有较好的客户美誉度。但是，由美国主导的跨太平洋战略经济伙伴关系协定（TPP）的规则对我国纺织业的国际贸易地位构成了严峻挑战。按照TPP的规定，产于越南并输往美国的服装，其关税将降为零，这将对越南规模可观的服装业产生潜在的巨大提振。因此，尽早在海外进行产业布局，实现产业的国际转移，将有利于华纺股份保持和扩大外贸优势。
3、为公司业务发展和战略转型提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及公司战略转型的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
综上，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，募集资金投资项目有利于提升公司产品科技含量、加快主业转型升级、完成国际产业布局、大力开拓国际市场，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有助于保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象中，滨州国资公司是公司第一大股东，与公司存在关联关系。
目前，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；私募投资基金作为发行对象的，应符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和证券监管部门的有关规定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年10月27日）。
发行价格不低于7.40元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票，。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即7.40元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,162.16万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过10名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过10名。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
滨州国资公司为本公司第一大股东。滨州国资公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响
截至本预案披露日，滨州国资公司持有公司64,681,000股股份，占公司总股本的比例为15.31%，为公司控股股东。滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，滨州国资公司持有公司股份的数量占公司总股本的比例不低于13.12%，仍为公司控股股东，滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司17.18%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需山东省国资委批准、商务部、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过10名特定投资者，其中，滨州国资公司的基本情况如下：
一、滨州国资公司概况
（一）基本情况
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路385号
法定代表人：薄方明
注册资本：3,100万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
公司控股股东为滨州国资公司，实际控制人为滨州市国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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（三）业务发展情况
滨州国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
（四）最近一年一期简要财务报表
滨州国资公司最近一年一期简要资产负债表
单位：万元
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滨州国资公司最近一年一期简要利润表
单位：万元
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二、滨州国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼及受处罚等情况
滨州国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，滨州国资公司及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
公司目前与控股股东滨州国资公司及其实际控制人不存在同业竞争，也不会因本次发行形成新的同业竞争。
滨州国资公司认购公司本次非公开发行部分股票构成关联交易，发行完成后公司与滨州国资公司不会因本次发行形成新的关联交易。
四、本预案披露前24个月内滨州国资公司及其实际控制人与公司的重大交易情况
2013年至今，滨州国资公司与公司除以下关联担保以外，未发生其他关联交易。
截至本预案披露日：
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截至2015年6月30日：
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年10月22日，公司与滨州国资公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
甲方：华纺股份有限公司
乙方：滨州市国有资产经营有限公司
签订日期：2015年10月22日
二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期
（一）认购方式与支付方式
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
乙方应以现金6000万元认购甲方本次非公开发行的股份。具体认购股票数量将根据本次非公开发行A股股票定价情况确定。
（二）认购价格
在发行底价基础上，本次发行价格将在甲方取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定作出相应调整。
（三）锁定期
自本次非公开发行结束之日起，乙方在三十六个月内不得转让其所认购的甲方发行的股份。
（四）认股款的支付
双方同意并确认，在本次发行获得中国证监会正式核准后，甲方进行发行时，乙方应按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
甲方本次发行的主承销商应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。
在认购资金划入甲方募集资金专项存储账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本协议经滨州市国资委审议批准；
3、本次发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次发行获得中国证监会核准。
四、双方保证与承诺
甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不会导致双方违反有关法律、法规、规范性文件以及双方《公司章程》的规定。
甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不存在与各方既往或将要签订的具有法律效力的协议性文件相冲突之情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
二、募投项目的基本情况
（一）纺织产业链智能化研发中心项目
1、项目概况
本项目位于华纺股份现有厂区内，总投资1.5亿元，全部由本次非公开发行股票募集资金投入，拟建设研发中心建筑面积16000㎡。购置安装国内先进的成套实验室研发设备85台（套），建成纺纱、织造、印染整理三个大型实验室。建成包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化中心。本项目的建设通过整合相关研发资源优势和人才优势，从棉花分析优选到终端纺织品全产业链关键技术、前瞻技术和共性技术的研发；实现全产业链的标准化质量检测；为社会上提供成品服务、技术成果、标准制订、质量检测、技术咨询和人才培训等方面的支持，建成一个包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训为一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化中心，实现产品、技术、信息、人才共享，为产业的持续长远发展提供技术支持和研发保障。建成后每年可完成研发品种服装面料200个、精细印花品种1500个、服装款式500个、家纺成品款式150个、家纺面料品种150个，从而大大丰富公司的产品系列，增强产品竞争力。
2、必要性
多年来，我国已发展成为世界最大的纺织品生产国和出口国，但仅是纺织大国而不是纺织强国。目前纺织行业仍以劳动密集型产品为主，产品技术含量不高，附加值低，市场竞争力较弱，中低档商品居多，自主品牌缺失，部分高新技术和高端设备尚需进口，品牌设计和自主营销能力薄弱，出口主要是贴牌加工，自主品牌走上国际尚处于起步阶段。
鉴于目前纺织企业存在的上述体系，公司加大研发投入，建设基于工业4.0按照国家2025制造规划设计的纺织全产业链智能化研发中心，从棉花纤维分析开始，对棉纤维不同性能进行细分，然后进行多种形式的纺纱、设计新颖的织布方式、通过原创技术的染色和印花、设计自主品牌的服装和家纺成品，建立公司数字化、智能化的纺织全产业链技术创新体系，引进和培育技术人才，与科研院所开展产学研合作，自主研发核心技术，核心产品，培育自主品牌，提高产品附加值。公司建设智能化研发中心将提升行业创新能力，引导行业运用先进技术提升传统纺织产业技术水平，实现新型装备自主化，促进纺织与战略性新兴产业的结合，加快淘汰和改造落后产能，有效推动行业发展的转变。
3、可行性
公司具有较强的研发实力，2009年主持国家科技支撑计划“棉型织物冷轧堆染色关键技术”项目获2011年国家科技进步二等奖，2014年成功结题了国家科技支撑项目“新型超仿棉聚酯纤维纺织染整关键技术及产品开发”和“新型活性染料应用技术开发研究”，2015年又承担了国家科技支撑项目“低给液短流程印染关键技术开发”。
4、项目经济效益测算
本项目建设周期约一年。由于本项目不涉及具体的产品，不产生直接财务效益，但本项目的成功实施，将加强公司在家纺面料生产工艺、精细印花工艺、工程应用等技术的研究，为生产提供可靠的工艺技术参数，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司研究开发新服装、家纺产品款式的技术平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。
5、项目需要的相关审批程序
本项目位于公司现有厂区内，不需要另外征地。该项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文正在办理过程中。
（二）越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目
1、项目概况
(下转B28版)