一、重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人刘宝生、主管会计工作负责人李森及会计机构负责人（会计主管人员）吴雷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  ２．１主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  ２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  ２．３截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  ３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  注１：应收票据增加是因为销售回款方式变动引起的；

  注２：预付账款增加是因为原材料采购增加引起的；

  注３：预收账款减少主要是由订单发货引起的；

  注４：应付职工薪酬减少主要是由于本期发放已计提的年终奖金；

  注５： 短期借款的减少是改变筹资方式引起的；

  注６： 应付股利增加是因为分配股利引起的

  注７：长期借款减少是因为改变筹资方式引起的；

  ３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１５年５月２８日，公司因重大事项开始停牌；６月１１日，正式进入重大资产重组停牌程序；９月１日，公司披露了重大资产重组预案。

  本次重大资产重组，公司控股股东中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司将其下属的动力业务整合并注入公司，将进一步丰富和拓展公司业务范围和产品线，使公司从目前的电池业务拓展至七大动力业务，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现公司全体股东的共赢。

  由于标的资产体量较大，截止目前，本次重组的评估工作尚未完成。公司将继续积极组织相关中介机构开展工作，并积极与相关政府部门沟通相关审批事宜，争取早日完成重组工作。

  公司重大资产重组的详细情况，请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

  ３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （１） ２０１３年１０月１５日，公司控股股东中国船舶重工集团公司对公司做出了承诺，承诺其认购公司非公开发行的７，０３８，０００股限售股该等限售股将锁定３６个月，即锁定至２０１６年１０月１６日。截止目前，中国船舶重工集团公司严格履行了本承诺。

  （２） ２０１４年３月６日，中国船舶重工集团公司承诺，将武汉船用电子推进装置研究所和淄博火炬能源有限责任公司的电池业务及资产注入公司。截至目前，本次资产注入工作正在进行中，注入资产范围在承诺的基础上发生了重大变化。重组的具体事宜请详见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

  ３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 风帆股份有限公司

  法定代表人 刘宝生

  日期 ２０１５－１０－２６

  股票代码：６００４８２ 股票简称：风帆股份 编号： ２０１５－０６１

  风帆股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风帆股份有限公司第五届董事会第十八次会议于２０１５年１０月２６日上午９：００时在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于１０月１６日以送达方式发出。公司应出席董事９名（其中独立董事３名），实出席董事９名，其中５人以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过了公司２０１５年第三季度报告

  公司２０１５年第三季度报告请详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意９票，反对０票，弃权０票

  二、审议通过了公司关于使用不超过１４，０００万元闲置募集资金临时用于补充流动资金的议案

  该议案的具体内容，请详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《风帆股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１５－０６３） 。

  同意９票，反对０票，弃权０票

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董事会

  ２０１５年１０月２７日

  股票代码：６００４８２ 股票简称：风帆股份 编号： ２０１５－０６２

  风帆股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风帆股份有限公司第五届监事会第十八次会议于２０１５年１０月２６日上午９：００时在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于１０月１６日以送达方式发出。公司应出席监事５名，实出席监事５名，其中１名监事以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过了公司２０１５年第三季度报告

  同意５票，反对０票，弃权０票

  二、审议通过了公司关于使用不超过１４，０００万元闲置募集资金临时用于补充流动资金的议案

  同意５票，反对０票，弃权０票

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  监事会

  ２０１５年１０月２７日

  证券代码：６００４８２ 证券简称：风帆股份 公告编号：２０１５－０６３

  风帆股份有限公司

  关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次募集资金临时补充流动资金的金额不超过１４，０００万元，使用期限自公司第五届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过１２个月。

  风帆股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１０月２６日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用不超过１４，０００万元闲置募集资金临时用于补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，为了提高募集资金使用效率，同意公司使用闲置募集资金不超过１４，０００万元用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过１２个月。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金情况

  经中国证监会的证监许可［２０１３］３１７号文核准，公司２０１３年非公开发行人民币普通股７，０３８万股，每股发行价格为人民币８．７０元，募集资金总额为人民币６１，２３０．６０万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币５９，４８２．６０万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１３年９月３０日出具了信会师字（２０１３）第７１１００２号《验资报告》。２０１３年１０月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

  （二）关于前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  ２０１４年１０月２４日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过１３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。

  截止２０１５年１０月２３日，公司已将前次用于临时补充流动资金的１３，０００万元闲置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，请见公司《风帆股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：２０１５－０６０）。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截止２０１５年９月３０日，公司募集资金账户余额为２，４６９．３５万元（包含累计利息收入４１．３９万元），临时补充流动资金１３，０００万元，募集资金投资项目情况如下表所示：

  ■

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币１４，０００万元，使用期限不超过１２个月。

  公司临时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；１２个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  本次以闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

  公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。

  五、 专项意见说明

  （一）保荐人意见

  对于风帆股份本次拟使用不超过１４，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项，保荐人经核查后发表如下意见：

  １、风帆股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

  ２、同意发行人履行相关审议程序和信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用不超过１４，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过１２个月（从公司２０１５年１０月２６日召开的董事会审议通过之日起算）；在上述使用期限届满前，如项目建设需要使用募集资金，公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，并及时通知保荐人。

  ３、公司不得将本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金直接或间接用于以下用途：

  （１）交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；

  （２）投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （３）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （４）提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。

  （二）独立董事意见

  １、公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

  ２、同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为不超过１．４亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过１２个月。

  （三）监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，目的在于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于维护公司及股东的合法权益。此议案表决程序符合相关法律法规，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。在不影响募投项目正常实施的前提下，监事会同意公司使用不超过１．４亿元的限制募集资金临时补充流动资金，使用期限为第五届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过１２个月。

  特此公告。

  风帆股份有限公司董事会

  ２０１５年１０月２７日

  ●报备文件

  （一）风帆股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

  （二）风帆股份有限公司监事会关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的意见

  （三）风帆股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

  （四）金元证券股份有限公司关于风帆股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  公司代码：600482 公司简称：风帆股份

  2015年第三季度报告