一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人孙健、主管会计工作负责人陆旸及会计机构负责人（会计主管人员）王新华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目
币种：人民币 单位：元
■
2.利润表
币种：人民币 单位：元
■
3.现金流量表
币种：人民币 单位：元
■
4.主要财务指标
币种：人民币 单位：元
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截至2015年9月30日，公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目电子材料循环经济产业化项目（一期）累计已使用募集资金116,594.99万元，募集资金已全部使用完毕。年产2万吨高纯铝生产线中的年产1万吨高纯铝生产线已投入生产，剩余年产1万吨高纯铝生产线正在建设中；年产1200万平方米化成箔生产线以及年产2万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为盈利，主要原因为公司积极开展抓市场、调结构、降成本等工作，使得近年投产的甘泉堡工业园区的主要产品的质量、结构逐步得到改善和调整，成本费用实现一定幅度降低；以及确认对参股公司的投资收益，符合确认营业外收入条件的政府补助较去年同期增加所致。
公司名称 新疆众和股份有限公司
法定代表人 孙健
日期 2015-10-26
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-050号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于注销募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944 号）核准，公司进行了2011年非公开发行股票工作。2011年7月5日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。公司本次非公开发行股票向特变电工股份有限公司等8名特定投资者发行人民币普通股58,983,541股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.05元，募集资金人民币总额为1,182,619,997.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币31,271,623.48元，实际募集资金净额为1,151,348,373.57元。上述募集资金经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具了五洲松德证验字[2011] 2-0537号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
2013年2月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)关于加强募集资金管理、提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局【2012】150号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。
2、募集资金存储情况
2011年6月24日，公司第五届董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2011年7月13日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行分别开立募集资金专用账户。
3、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年9月30日，公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目电子材料循环经济产业化项目（一期）累计已使用募集资金116,594.99万元，募集资金已全部使用完毕。
三、本次募集资金专户销户情况
公司2011年度非公开发行募集资金净额为人民币1,151,348,373.57元。截至2015年9月30日，募集资金专户内的募集资金已全部使用完毕。鉴于公司募集资金已使用完毕，经与保荐机构、存管银行商议，公司办理了于中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（账户号为107619966847）、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（账户号为65001610100052512281）、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐喀什东路支行（账户号为30-008401040004824）开立的募集资金专户销户处理。截至本公告出具日，上述三个募集资金专户均已完成注销。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十六日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-051号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司第七届董事会
2015年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2015年10月23日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会2015年第二次临时会议的通知，本次会议于2015年10月26日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2015年第三季度报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、张新回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于追加2015年度日常关联交易的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十六日
●报备文件
（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会2015年第二次临时会议决议
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-052号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于追加2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年10月26日召开的第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》。会议的9名董事中，关联董事张新、孙健回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2014年度股东大会审议通过了《公司关于预计2015年度日常关联交易的议案》、公司第七届董事会第二次会议通过了《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》。公司及分子公司预计向公司第一大股东特变电工股份有限公司及其分子公司（以下简称“特变电工”）销售铝制品约18,000万元，2015年1-9月实际发生金额为10,303.19万元；预计销售铝合金杆约11,130万元，2015年1-9月实际发生金额为11,088.91万元；预计销售铜杆约4,000万元，2015年1-9月实际发生金额为3,089.14万元；预计销售太阳能支架约5,000万元，2015年1-9月实际发生金额为2,171.11万元；公司预计向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售铝合金门、窗，交易金额约1,500万元，2015年1-9月实际发生金额为887.62万元；公司预计向特变电工控股孙公司新疆新特能源物流有限公司采购工业硅，交易金额约3,000万元，2015年1-9月实际发生金额1,762.28万元；公司预计向特变电工子公司采购动力煤并委托其承运，交易金额约9,500万元，2015年1-9月实际发生金额为3,143.82万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，公司将对新型功能及结构件专用一次高纯铝生产线的供电设施进行改造，以降低公司用电成本，特变电工是全球领先的输变电企业，经双方协商一致，2015年10月26日，公司与关联方特变电工签订了《产品买卖协议》：公司向特变电工追加采购变压器，预计交易金额约2,500万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司180,434,922股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉州昌吉市延安南路52号，2014年年底注册资本32.40亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。截至2014年12月31日，特变电工总资产592.92亿元，净资产210.20亿元；2014年实现营业收入360.75亿元，实现净利润18.11亿元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。特变电工目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与特变电工就向特变电工采购变压器签署关联交易协议，确定追加2015年度日常关联交易总额为2,500万元。
1、产品名称、金额、数量、供货时间
公司向特变电工采购5台调压变压器、1组油风冷却器、5套VRC真空有载开关、1套高压、零相及补偿侧套管、1台ZBW10-4000/35/10.5箱式变电站及1台ZBW10-1600/10/0.4箱式变电站，预计交易金额约2500万元（以实际发生额为准）；2015年11月15日第一台变压器到货，每隔3-4天分别到货一台；双方依据公平原则就具体交易签署书面合同。
2、交易价格
价格包含设计费、制造费、技术资料等，由双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。
3、设备监制
特变电工必须接受公司对合同设备进行全过程质量监制，包括合同设备制造、组装、检验、试验和包装质量的过程控制。
合同签订后，在设计及方案审查结束之日，特变电工制定出详细的合同设备制造进度计划，公司按照合同设备制造进度计划进行合理监制。
4、运输方式及交货地点
汽车运输，合同设备的包装满足运输需要，特变电工承担货物运至公司安装现场前的风险和责任，并承担全程运输费用。交货地点为公司甘泉堡工业园220kV新材料变电站内。
5、结算方式
特变电工提供并交付给公司合同总价30%的银行履约保函时，公司向特变电工支付合同总价30%的预付款；公司收到特变电工提供的设备出厂预验收合格报告、设备发货清单、运输协议等相关资料时，公司向特变电工支付合同总价30%的发货款；合同设备安装调试完毕，经连续运行30个工作日验收合格后，公司向特变电工支付合同总价30%的验收款；质保期满，双方确认无任何问题后，公司向特变电工支付合同总价10%的质保金；所有款项以银行承兑汇票的方式进行支付。
6、协议生效时间及截止时间
协议生效时间：公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2015年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一五年十月二十六日
●报备文件
1、公司第七届董事会2015年第二次临时会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司第七届监事会2015年第二次临时会议决议；
4、本公司与特变电工签订的《产品买卖协议》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-053号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届监事会2015年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况
新疆众和股份有限公司已于2015年10月23日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第七届监事会2015年第二次临时会议的通知，并于2015年10月26日以通讯表决的方式召开了第七届监事会2015年第二次临时会议。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
监事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2015年第三季度报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
公司监事会对《公司2015年第三季度报告》进行了审核，并发表了书面审核意见：
（1）公司2015年第三季度报告能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.4条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；
（2）公司2015年第三季度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定；
（3）公司2015年第三季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《公司关于追加2015年度日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于追加2015年度日常关联交易的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一五年十月二十六日
●报备文件
新疆众和股份有限公司第七届监事会2015年第二次临时会议决议
公司代码：600888 公司简称：新疆众和
2015年第三季度报告