证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临071

  国旅联合股份有限公司

  关于国旅体育与明日阳光体育签订战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国旅联合股份有限公司下属全资子公司国旅联合体育发展有限公司（以下简称“国旅体育”）于2015年10月26日与北京明日阳光体育文化有限公司（以下简称“明日阳光体育”）签订了关于“哈林秀王国际英语篮球训练营暨百城千营项目”的战略合作协议。现将有关内容公告如下：

  一、 背景介绍

  北京明日阳光体育文化有限公司成立于2002年12月11日；住所：北京市海淀区西三环北路50号院6号楼509室；法定代表人：许云飞；注册资本1176.47万元；经营范围：组织文化艺术交流活动；教育咨询；会议服务；承办展览展示活动；体育运动项目经营；销售服装、鞋、小饰品、礼品、文化用品、体育用品。

  明日阳光体育是一家以“哈林秀王”品牌为核心、专注体育文化产业深度发展的文化创意公司，旗下已形成国际赛事经营与明星经纪、《篮球梦》舞台剧演出、艺术篮球展、国际英语篮球训练营等四大产业，各领域独具特色的发展模式已成为引领体育文化创意产业未来发展的新方向。

  “哈林秀王”国际英语篮球训练营教学特色是篮球+英语+快乐，在中国首创将篮球训练、英语情景、快乐教学融为一体，以一种“玩中学”的模式，深受广大家长和孩子喜爱。

  二、战略合作协议的主要内容

  1、合作领域

  （1）由国旅体育和明日阳光体育合作成立项目公司负责“哈林秀王国际英语篮球训练营暨百城千营项目”的运营管理(以下简称“项目”)。

  （2）本项目暨“百城千营”指项目公司拟在中国百余座城市以直营及连锁加盟方式成立近千家培训营，所涉及行业为文化+体育，教学模式为外籍教练与中国籍教练配合以“篮球+英语培训”方式对营员进行培训。

  （3）项目目标客户群为对篮球培训及外语培训有需求的青少年及家庭。

  （4）项目开展方式为与各城市已有各培训机构合作或直接经营。

  2、明日阳光体育的责任

  （1）明日阳光体育将项目公司运营所需要的商标、项目知识产权、师资团队、培训课程、聘请外教资质证书、各类行业相关的认证、原有及新增学员、项目运作团队等相关资源作价投入项目公司，以供合作成立公司正常运作。

  （2）由明日阳光体育提供运营团队负责项目公司正常事务运营，并承诺不得以其他公司和个人名义从事和项目公司同业竞争。

  （3）若培训课程、运营团队、师资团队等项目公司相关资源发生重大变化，需第一时间向国旅体育告知。

  （4）明日阳光体育坚持国旅体育为项目唯一合作伙伴，如需与第三方签署与项目公司相关的任何协议、合同等，需与国旅体育共同讨论决定。

  （5）定期向国旅体育报告项目公司运营、财务等数据，并保证国旅体育及时了解项目公司运作战略、运营计划等。

  （6）明日阳光体育承诺项目公司一成立，明日阳光体育原有运营的“哈林秀王国际英语篮球训练营暨百城千营项目”营业收入和利润划归至项目公司，含预收款项。

  3、国旅体育的责任

  （1）国旅体育承诺，与明日阳光体育在中国境内建立战略合作关系，并对项目公司进行资本投资。

  （2）国旅体育根据项目公司提出的运营计划提供所需资金，并有权对资金使用进行审核监督。

  （3）国旅体育坚持明日阳光体育为项目唯一合作伙伴，如需与第三方签署与项目公司相关的任何协议、合同等，需与明日阳光体育共同讨论决定。

  （4）派出人员协助明日阳光体育开展相关财务顾问工作，在项目公司达到一定规模后优先对明日阳光体育持有的项目公司之股份进行收购。

  4、股权及收益分配比例

  甲乙双方成立项目公司时确定各自股权比例，并预留部分股权未来作为项目公司运营团队的激励。

  三、签署本次战略合作协议对公司的影响

  签署本次战略合作协议将有利于完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在体育行业的地位与竞争力，推动中国体育事业的发展。

  四、备查文件

  《国旅联合体育发展有限公司与北京明日阳光体育文化有限公司战略合作协议书》。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十七日