第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-041
鲁商置业股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第九届董事会第三次会议通知于2015年10月16日以书面形式发出，会议于2015年10月26日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《鲁商置业股份有限公司2015年第三季度报告》全文和正文。董事会认为：公司2015年第三季度报告全文及正文公允、全面、真实地反映了公司第三季度的财务状况和经营成果。
二、全票通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。该议案将提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并全票通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》。为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。具体方案如下：
1、本次非公开发行公司债券的发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
4、挂牌转让方式
本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。
5、债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6、债券利率
本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场情况询价协商确定。
7、担保方式
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。
9、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
10、决议有效期
本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
上述事项将提交公司股东大会审议。
四、全票通过《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》。
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。
五、全票通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、全票通过《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。
公司根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，公司认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
七、全票通过《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》。
根据中国证监会、上交所监管政策及相关法律法规的要求，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》出具了《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》，认为《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
八、全票通过《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司2015年11月11日下午2：00时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2015年度第一次临时股东大会，主要审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》等相关事项。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》（临2015-043）。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-042
鲁商置业股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。
二、本次发行情况
（一）本次非公开发行公司债券的发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
（四）挂牌转让方式
本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。
（五）债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（六）债券利率
本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场情况询价协商确定。
（七）担保方式
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。
（九）向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
（十）决议有效期
本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（十一）偿债保障措施
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、公司非公开发行公司债券的授权事项
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。
四、简要财务会计信息
（一）最近两年及一期合并范围变化情况
2015年1-6月，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：
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2014年公司纳入合并范围的公司增加5家，明细如下：
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2013年公司纳入合并范围的公司增加3家，明细如下：
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（二）最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
本公司2013年度及2014年度财务报告均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第3-00050号、大信审字[2015]第3-00155号）。
合并资产负债表 （单位：元）
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合并利润表 （单位：元）
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合并现金流量表 （单位：元）
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母公司资产负债表 （单位：元）
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母公司利润表 （单位：元）
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母公司现金流量表 （单位：元）
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（三）最近两年及一期主要财务指标
发行人最近两年及一期主要财务指标
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五、本次债券发行的募集资金用途
公司拟申请非公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本次公司债券将设专项账户进行管理。
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
六、其他重要事项
（一）公司对外担保情况
截至2015年6月30日，本公司除按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保外，不存在对外担保情况。
（二）公司诉讼事项
截至2015年6月30日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：600223 证券简称：鲁商置业 公告编号：2015-043
鲁商置业股份有限公司
关于召开2015年度第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月11日14点00分
召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月11日
至2015年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告刊登在2015年10月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，详见《鲁商置业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（临2015-041）和《鲁商置业股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告》（临2015-042）。议案内容将刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理人还必须持有授权委托书（附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（附件1）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2015年11月10日16:30前用传真方式进行登记。
2、登记时间：2015年11月10日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。
3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号鲁商置业股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
（一） 联系方式
联系电话：0531-66699999
联系传真：0531-66697128
联 系 人：佟广、代玮玉
邮 编：250014
（二）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（三）备查文件
鲁商置业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年10月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
鲁商置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月11日召开的贵公司2015年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。