股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015—067

  兖州煤业股份有限公司第六届

  董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2015年10月12日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年10月26日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）批准《兖州煤业股份有限公司2015年第三季度报告》，在境内外公布公司2015年第三季度业绩。

  （同意10票、反对0票、弃权0票）

  （二）批准《关于出售公司部分金融资产的议案》。

  （同意10票、反对0票、弃权0票）

  授权公司管理层在未来12各月内，根据市场情况，适时决定出售公司所持有的部分可供出售金融资产。

  公司完成出售后，将根据监管要求履行必要的信息披露义务。

  （三）批准《关于兖州煤业榆林能化有限公司委托贷款展期的议案》。

  （同意10票、反对0票、弃权0票）

  批准将公司全资子公司兖州煤业榆林能化有限公司委托贷款5亿元展期至2016年12月31日的相关安排。

  （四）批准《关于公司与上期资本管理有限公司合作开展理财业务的议案》。

  （同意9票、反对0票、弃权0票）

  1.批准公司与上期资本管理有限公司（“上期资本”）签署《投资咨询合同》和《投资咨询合同补充协议》，以自有资金5亿元委托上期资本开展理财业务。

  2.批准公司按照协议约定向上期资本支付服务费用，但每年服务费用不超过3125万元上限金额。

  3.授权一名董事确定并签署《投资咨询合同》、《投资咨询合同补充协议》等法律文件，有权根据实际情况，从维护公司利益最大化出发对上述文件做出必要修改。

  本议案涉及关联交易事项，1名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

  独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

  有关详情请参见日期为2015年10月26日的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。该等公告资料载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或《中国证券报》、《上海证券报》。

  （五）批准《关于设立信息管理部的议案》。

  （同意10票、反对0票、弃权0票）

  批准设立信息管理部，负责公司信息化和内部控制工作的统一管理。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  证券代码： 600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：临2015-068

  兖州煤业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）出资5亿元人民币委托上期资本管理有限公司（“上期资本”）开展息差套利、黄金租赁、基差交易等低风险套利业务和代理交割、合作套保等其他业务，兖州煤业按照协议约定向其支付服务费用，但每年服务费用不超过3125万元上限金额。上述关联交易事项属公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  ●与同一关联人的交易情况：公司与上期资本过去12个月内未发生关联交易。

  ●关联交易对公司的影响：公司在确保不影响项目建设和经营流动性及资金安全的前提下，使用部分闲置资金开展低风险的委托理财，不影响公司日常经营资金正常周转需要。本次委托理财本金安全、收益有保障、风险可控，关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，没有因本次关联交易事项而对关联方形成依赖。关联交易协议条款及服务费用定价原则按照一般商业条款确定，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益。

  一、日常关联交易基本情况

  经公司2015年10月26日召开的第六届董事会第十二次会议审议批准，公司与上期资本签署了《投资咨询合同》及《投资咨询合同补充协议》，公司出资5亿元人民币，委托上期资本开展息差套利、黄金租赁、基差交易等低风险套利业务和代理交割、合作套保等其他理财业务。兖州煤业按照协议约定向其支付服务费用，但每年服务费用不超过3125万元上限金额。

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  本公司于2015年10月26日召开的第六届董事会第十二次会议，审议批准了《关于公司与上期资本管理有限公司合作开展委托理财业务的议案》。

  公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，1名关联董事回避表决，其他9名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司4名独立董事于2015年10月23日一致同意将《关于公司与上期资本管理有限公司合作开展委托理财业务的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议讨论审议。

  独立董事通过审阅公司提供的本次关联交易相关资料后，发表独立意见如下：

  1.公司董事会对《关于公司与上期资本管理有限公司合作开展委托理财业务的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

  2.公司委托上期资本开展委托理财业务，可借助其专业化的投资平台和理财模式，盘活存量资金，提高资金使用效率，增加闲置资金收益；同时公司持有上期资本母公司股份，可从其收益中获益。

  3.上期资本向公司提供的服务和收费标准均优于其他同等服务机构提供的同种类型服务，且不逊于上期资本向其他客户提供的同类服务。公司与上期资本签订的《投资咨询合同》及《投资咨询合同补充协议》符合一般商业原则，对公司及独立股东公平合理，订立关联交易协议符合公司及全体股东利益。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  上期资本成立于2014年10月，注册资本1亿元人民币，主营业务包括资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务等。

  上期资本主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）关联关系

  上期资本为上海中期期货有限公司（“上海中期”）的全资子公司，公司控股股东兖矿集团有限公司持有上海中期66.67%的股权，兖州煤业持有上海中期33.33%的股权。

  依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （三）历史关联交易情况

  公司与上期资本过去12个月内没有发生关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  兖州煤业与上期资本签订的《投资咨询合同》和《投资咨询合同补充协议》，主要条款如下：

  （一）服务内容及方式：

  公司出资人民币5亿元，委托上期资本在保证兖州煤业委托资金不受损失的前提下，根据公司投资决策指令开展息差套利、黄金租赁、基差交易等无风险套利业务，以及代理交割、合作套保等其他业务。

  上期资本委托其母公司中期期货为公司提供期货投资咨询等需依法取得经营资质的服务，但不额外收取费用。

  上期资本为公司提供风险管理顾问服务，并定期评估风险管理服务效果。

  （二）服务费用及支付方式：

  1. 按照上期资本业务模式不同，公司以委托理财实现净收益的15%-25%向上期资本支付服务费用；若年化收益率未达到10%或以上，上期资本不收取服务费用。

  按年化投资收益上限25%，向上期资本支付净收益的上限25%进行测算，公司向上期资本支付的服务费用每年不超过3125万元。

  2.支付方式：上期资本会根据公司要求出具项目结算单，供公司核算后确认公司的净收益，据此计算出其收取的服务费金额，经双方确认后，上期资本在回款时会在账户中直接扣除服务费，然后开具投资咨询费发票给公司。

  （三）服务期限

  《投资咨询合同》和《投资咨询合同补充协议》，经双方当事人或其授权代表签字并经法人加盖公章或合同专用章后，自2015年11月1日起生效，至2016年10月31日终止，有效期均为一年。

  （四）保证和承诺

  1.上期资本保证公司委托资金不受损失。若上期资本进行的无风险套利业务造成兖州煤业委托资金受损，该损失由上期资本承担。

  2.上期资本保证按公司原始委托资金为基数计算的年化投资收益率为10%-25%。

  （五）权利和义务

  1.上期资本应当公平对待所有客户，防范利益冲突，不得利用投资咨询服务便利为自身及其他利益相关方谋取不当利益；提供交易咨询服务的，应向公司明示有无利益冲突，提示潜在的市场变化和投资风险。

  2.兖州煤业有权决定是否采纳上期资本提供的投资咨询建议，自主做出投资决策后授权上期资本执行。

  （六）风险防范措施

  本次委托上期资本开展理财业务的风险主要来自于上期资本破产倒闭带来的清算风险。鉴于上期资本是中期期货全资子公司，而中期期货的股东是兖矿集团有限公司和兖州煤业，因此风险可控。公司将及时分析和跟踪委托理财业务开展情况，对可能产生的风险及时采取风险防控措施。

  四、关联交易目的以及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  1.兖州煤业委托上期资本开展委托理财业务，可借助其专业化的投资平台和理财模式，盘活存量资金，提高资金使用效率，增加闲置资金收益。

  2.上期资本向公司提供的服务和收费标准均优于其他同等服务机构提供的同种类型服务，且不逊于上期资本向其他客户提供的同类服务。

  3.公司持有上期资本母公司股份，可从其收益中获益。

  （二）本次关联交易对公司的影响

  公司在确保不影响项目建设和经营流动性及资金安全的前提下，使用部分闲置资金开展无风险的委托理财，不影响公司日常经营资金正常周转需要。本次委托理财本金安全、收益有保障、风险可控，关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，没有因本次关联交易事项而对关联方形成依赖。关联交易协议条款及服务费用定价原则按照一般商业条款确定，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益。

  五、备查文件

  1.兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

  2.《投资咨询合同》及《投资咨询合同补充协议》。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2015年10月26日