证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－055

  二〇一五年十月

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次以非公开发行方式实施员工持股计划的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行尚需安徽省国资委批准、股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）。华菱星马第一期员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。公司基于“依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与”的原则，以非公开发行A股股票方式实施本持股计划。

  3、本次非公开发行股票的数量为不超过57,000,000股（含57,000,000股），全部由兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）以现金认购。若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日（即2015年10月27日）。本次非公开发行的发行价格为5.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00万元，资金来源为员工的合法薪酬及其通过合法方式的自筹资金。最终募集资金总额将根据公司员工参与员工持股计划的总金额相应确定。本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后全部用于偿还短期银行贷款。

  6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

  8、本次发行对象认购的华菱星马向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

  9、股利分配政策及股利分配

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策。2015年10月26日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审批。具体情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”相关内容。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。其中，2012年至2014年财务数据经审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、上市公司基本情况

  中文名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  英文名称：Hualing Xingma Automobile (Group)Co.,Ltd.

  注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

  办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

  邮政编码：243061

  互联网地址：www.camc.cc

  注册资本：555,740,597元

  法定代表人：刘汉如

  上市地点：上海证券交易所

  上市日期：2003年04月1日

  证券简称：华菱星马

  证券代码：600375

  经营范围：专用汽车（不含小轿车）生产；货物运输保险，机动车辆保险；专用汽车（不含小轿车）销售；汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所属要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；重型汽车、汽车底盘的销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  为进一步完善本公司的治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，本公司根据证监会2014年6月20日发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定设立本员工持股计划；同时为促进公司业务的可持续发展，不断提升公司的盈利能力，公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、完善公司治理结构，保障持续长远发展

  本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  2、搭建优秀人才队伍，充分调动员工积极性

  近年来，公司对内加强内部管理和创新步伐，对外加强营销体制改革，加大新产品推广和市场开拓力度，推进公司各项事业平稳发展。丰富的人力资源和优秀的人才储备是支撑公司发展的关键因素，通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，有效稳定管理层和骨干员工队伍，充分调动现有员工的工作积极性，并为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。

  3、优化财务结构，降低偿债风险

  截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为64.45%，流动比率和速动比率分别为0.83和0.58，公司的资产负债率较高，存在一定的短期偿债压力。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还短期银行贷款，公司的资产负债率及短期偿债压力将有所降低，财务结构进一步优化。

  三、发行对象及其与发行人的关系

  本次非公开发行的发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划），该员工持股计划的出资人全部为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

  （二）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （三）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日（即2015年10月27日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过57,000,000股（含57,000,000股），全部由兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）认购。具体发行数量将根据公司员工最终参与员工持股计划的总金额及本次非公开发行价格相应确定。

  若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  （六）本次发行股票的限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）本次发行股票的募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还短期银行贷款。

  （八）本次发行股票的上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还短期银行贷款。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划），华菱星马第一期员工持股计划的参与对象中，刘汉如先生为公司董事长、总经理，金方放先生为公司董事、副总经理，周学锋先生为公司副董事长，王延安先生为公司董事、副总经理；羊明银先生为公司监事会主席，路涛先生和郭雪丽女士为公司监事；段超飞先生、邵键先生和夏宏先生为公司副总经理，李峰先生为公司董事会秘书，陈红友先生为公司财务负责人。因此，本次发行构成关联交易。

  本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，2015年10月26日召开的公司第六届董事会第三次会议在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案表决中，参与认购华菱星马第一期员工持股计划的董事刘汉如先生、金方放先生、周学锋先生、王延安先生均已回避表决。

  在审议本员工持股计划的股东大会上，上述参与对象如持有公司股份将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行股票前，星马集团为公司控股股东，其直接持有公司4.34%的股权，并通过华神建材间接持有公司10.89%的股权，星马集团直接和间接持有公司15.23%的股权。马鞍山市人民政府为公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量为不超过57,000,000股（含57,000,000股），低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有公司股份的总和，这可确保马鞍山市人民政府的实际控制人地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票发行方案已经2015年10月26日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。尚需履行以下程序：

  本次非公开发行尚需获得安徽省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  第二节 发行对象基本情况

  本次发行对象为兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划，员工持股计划通过认购兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划全部份额参与本次非公开发行。该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，本次非公开发行事项经安徽省国资委批复同意、公司股东大会审议通过且经中国证监会核准后，方可实施。

  一、员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

  以上员工参加本次持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  二、员工持股计划资金来源

  本次持股计划的资金主要来源于员工合法薪资以及通过其他合法方式的自筹资金。

  三、员工持股计划的期限

  本次持股计划通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算。

  本次持股计划存续期限为48个月，自标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  四、员工持股计划的管理

  公司委托兴证资管为员工持股计划的管理机构。兴证资管的基本情况见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“七、员工持股计划管理机构基本情况”。

  五、本次非公开发行完成后的同业竞争及交易情况

  本次非公开发行不会导致公司与员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。

  六、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大关联交易情况

  截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与华菱星马第一期员工持股计划之间不存在重大关联交易。

  七、员工持股计划管理机构基本情况

  兴证证券资产管理有限公司是华菱星马第一期员工持股计划的管理机构，经中国证监会批准设立，成立于2014年6月9日，注册资本50,000.00万元，住所为平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼，法定代表人刘志辉，由兴业证券股份有限公司100%控股。

  第三节 股份认购协议内容摘要

  一、协议主体与签订时间

  发行人（甲方）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  认购方（乙方）：兴证证券资产管理有限公司（代兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划）

  公司与兴证资管于2015年10月26日签署了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  二、目标股份的发行和认购

  1、本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、本次非公开发行拟发行的股票数量不超过57,000,000股（含57,000,000股），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

  3、本次非公开发行的发行价格为每股人民币5.57元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

  4、根据甲、乙双方同意，乙方拟以人民币31,749.00万元现金根据本协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份。

  5、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量及发行价格应当作出相应调整。

  6、乙方应当以现金认购本次非公开发行甲方实际发行的全部股份。

  三、协议生效的前提条件

  双方确认，协议生效的前提条件包括：

  1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会有效批准；

  2、本次非公开发行获得安徽省国资委批准、中国证监会核准。

  四、交割安排

  1、本协议生效后，双方应尽快办理本次非公开发行股份认购款支付及目标股份登记手续。

  2、乙方应当在甲方向其发出股份认购款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，将股份认购款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

  3、甲方应当在乙方依照前项规定足额支付股份认购款后将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为目标股份的合法持有人。

  五、限售期

  乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后乙方所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定执行。

  六、违约责任

  1、任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行其本协议项下义务不符合约定，或其在本协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。

  2、任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥补，违约方在收到违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权采取以下措施：

  （1）解除本协议；

  （2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币31,749.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还短期银行贷款。

  二、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）完善公司治理结构，保障持续长远发展

  本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  （二）搭建优秀人才队伍，充分调动员工积极性

  近年来，公司对内加强内部管理和创新步伐，对外加强营销体制改革，加大新产品推广和市场开拓力度，推进公司各项事业平稳发展。丰富的人力资源和优秀的人才储备是支撑公司发展的关键因素，通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，有效稳定管理层和骨干员工队伍，充分调动现有员工的工作积极性，并为引进并稳定各类优秀人才提供一个良好的平台。

  （三）优化财务结构，降低偿债风险

  截至2015年6月30日，公司合并报表资产负债率为64.45%，流动比率和速动比率分别为0.83和0.58，公司的资产负债率较高，存在一定的短期偿债压力。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还短期银行贷款，公司的资产负债率及短期偿债压力将有所降低，财务结构进一步优化。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金偿还短期银行贷款后，公司的资产负债率及短期偿债压力将有所降低，财务结构进一步优化，有利于公司的可持续发展。

  （二）对公司财务状况的影响

  以2015年6月30日为基准日，假设本次发行募集资金31,749.00万元，全部用于偿还短期银行贷款，则本次发行前后，公司合并财务报表主要经营指标的情况如下表：

  ■

  由上表可知，本次非公开发行完成、募集资金偿还短期银行贷款之后，公司净资产将有所增加，净资产增长9.27%，同时资产负债率有所降低，资产负债率降低3.30%，流动比率与速动比率略有提高。

  综上所述，本次公司运用募集资金偿还短期银行贷款符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  （下转B323版）