关于对外投资的公告
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-050
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年10月26日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与冯桂芹女士、江苏瑞尔医疗科技有限公司（以下简称“瑞尔医疗”）、杭州赛航投资合伙企业(有限合伙)以及瑞尔医疗5名自然人股东共同签订《江苏瑞尔医疗科技有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。公司拟以人民币1,800万元（以下币种均为人民币）受让冯桂芹女士出让的瑞尔医疗600万元股权，占瑞尔医疗目前2500万元注册资本的24%。
本次投资在公司总经理的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）股权出让方
冯桂芹女士，瑞尔医疗董事长、股东，现居住于浙江金华市。
（二）转让协议其它签署自然人
付东山先生，瑞尔医疗总经理、董事、股东，现居住于北京市。
张新伟先生，瑞尔医疗董事、股东，现居住于浙江金华市。
施铮女士，瑞尔医疗股东，现居住于北京市。
刘德云先生，瑞尔医疗股东，现居住于湖南省株洲市。
程政先生，瑞尔医疗股东，现居住于北京市。
（三）转让协议其它签署企业
名称：杭州赛航投资合伙企业(有限合伙)
住所：杭州市上城区大马弄26号206室
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：杭州赛宸吉盛投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：杨效
农）
成立日期：2015年5月25日
经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
上述交易对手以及江苏瑞尔医疗科技有限公司与博实股份无关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：江苏瑞尔医疗科技有限公司
住所：无锡市锡山经济开发区芙蓉中三路99号
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
法定代表人：付东山
成立日期：2009年9月9日
注册资本：贰仟伍佰万元整
经营范围：三类6832医用高能射线设备的生产。医疗技术、医疗设备的研究；提供本公司产品的售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股东情况：
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四、对外投资协议的主要内容
（一）股权受让
截止转让协议签署日，瑞尔医疗注册资本为2,500万元。杭州赛航投资合伙企业(有限合伙)拟以1,000万元对瑞尔医疗进行增资，其中，333.333144万元为注册资本，666.666856万元为资本公积，持有瑞尔医疗增资完成后11.7647%的股权，该增资尚未办理工商变更，增资完成后瑞尔医疗注册资本为2,833.333144万元。
冯桂芹女士持有瑞尔医疗937.5万元股权，占其注册资本的37.50%。拟将其中的600万元股权转让给博实股份。本次转让完成后，博实股份将持有瑞尔医疗600万元股权，占瑞尔医疗注册资本的24%（占前述增资后注册资本2,833.333144万元的21.1765%）。
（二）瑞尔医疗的公司治理
瑞尔医疗董事会由5名董事组成，其中博实股份委派1名，董事会设董事长1名，由董事会过半数选举产生。
瑞尔医疗设监事会，监事会由3人组成，其中博实股份委派1名。
（三）其它重要条款
协议各方特别确认，瑞尔医疗股东已向博实股份完整披露了协议签订前各股东与瑞尔医疗之间签订或拟签订的全部协议，协议签订后，博实股份在瑞尔医疗享有的股东权利及其他权利、权益不得低于杭州赛航投资合伙企业(有限合伙)在瑞尔医疗享有的股东权利及其他权利、权益。
（四）违约条款
任何一方违反协议规定或其在协议项下的声明、保证、承诺以及与协议相关的其它承诺，均构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
冯桂芹女士违反协议约定，引致协议部分条款被认定无效、被撤销或博实股份未能持有标的股权的，冯桂芹女士应向博实股份支付违约金。违约金为博实股份应支付的转让对价的10%。
（五）生效条款
协议经各法人方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，各自然人方签字，并经博实股份有权机构批准后生效。
五、投资分析
（一）投资目的和意义
健康医疗服务产业是朝阳产业，公司凭借在国内石化、化工后处理大型智能成套装备领域形成的领先竞争优势，已将高端医疗装备作为公司未来重要战略发展方向之一。公司本次投资瑞尔医疗，是公司布局高端医疗装备产业战略的具体实施。
瑞尔医疗的主要研发产品IGPS-O图像引导放疗定位系统、IGPS-V图像引导放疗定位系统，具有高精确度、高技术附加的特点，可改造升级医院现有和新增的普通放疗设备，相对于传统技术，技术优势明显，市场预期较好。
（二）投资溢价的说明
预计瑞尔医疗增资后账面每股净资产略低于1元，公司此次转让价格相当于每股3元，存在溢价。主要原因如下：
1、瑞尔医疗研发的具有自有知识产权的IGPS-O图像引导放疗定位系统、IGPS-V图像引导放疗定位系统已经处于国家药监局产品注册申请阶段，如果顺利，在取得产品注册后，产品即可面向市场进行销售。
2、账面净资产不足以体现高端医疗装备领域企业价值，特别是处于项目研发阶段的公司,瑞尔医疗的内在价值无法用账面净资产公允衡量。
3、瑞尔医疗的主要研发产品在技术性能和临床应用范围方面处于国内领先、国际先进水平，与国外产品比较，预期有性价比优势，设备应用前景看好。
综上，公司支付一定溢价水平投资，符合行业惯例，属市场化定价，符合公司布局高端医疗诊疗装备的发展战略。
（三）投资可能存在的风险
1、瑞尔医疗研发的主要产品尚未取得医疗器械注册证，尚未进行产业化，存在市场推广不顺利或因生产制造受限等原因不能按计划进行产业化的风险。
2、瑞尔医疗项目的研究、生产、安装调试、检验及培训等均需相应专业人才，存在专业人才储备不足，不能满足其未来快速发展需要的风险。
3、与国际先进水平相竞争的高端医疗诊疗装备在应用中，存在技术先进性、安全性、有效性、稳定性等不确定性风险，请投资者在进行投资决策中，谨慎评估相关风险因素。
（四）资金来源及对财务状况的影响
本次投资资金来源为自有资金，对公司财务状况无负面影响。由于医疗产品关系医疗安全，注册程序严格、周期长，本次投资对公司短期业绩及财务状况无较大影响，中长期对公司有正面影响。
六、备查文件
《江苏瑞尔医疗科技有限公司股权转让协议》
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-051
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于拟投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年10月26日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”）以及5名自然人共同签订《出资协议书》（以下简称“出资协议”），拟共同出资设立青岛维实催化新材料科技有限责任公司（暂定名，以企业登记机关最终核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司拟注册资本1亿元人民币（以下币种均为人民币），其中，博实股份以稀土顺丁橡胶工业化生产技术评估作价认缴2,500万元出资，占注册资本的25%；三维工程以货币资金认缴5,100万元出资，占注册资本的51%；其他5位自然人股东以货币资金合计认缴2,400万元出资，占注册资本的24%。
本次投资在公司总经理的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）法人
名称：山东三维石化工程股份有限公司
住所：淄博市临淄区炼厂中路22号
企业类型：股份有限公司(上市，证券代码002469.SZ)
法定代表人：曲思秋
注册资本：叁亿叁仟叁佰万零陆仟零陆拾陆元人民币
成立日期：1994年11月18日
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书经营）。(有效期限以许可证为准)。国内外工程设计、工程咨询、压力容器设计、压力管道设计、工程总承包、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、购销与工程项目有关的材料设备、打字、绘图晒图、复印、计算机软件开发与应用，机电设备（不含九座以下乘用车）、自动化仪表的销售及维修，化工产品（不含危险、易制毒化学品）、建筑及装饰材料销售，货物、技术进出口业务。
（二）自然人
谷万新先生，博实股份股东，截至2015年9月30日，持有公司股份3,626,858股，占公司总股本比例约为0.53%；公司员工，现居住于哈尔滨市。
王晓徐先生，博实股份股东，截至2015年9月30日，持有公司股份2,516,000股，占公司总股本比例约为0.37%；公司员工，现居住于哈尔滨市。
王海先生，博实股份股东，截至2015年9月30日，持有公司股份833,000股，占公司总股本比例约为0.12%；公司员工，现居住于哈尔滨市。
徐济明先生，通过淄博博翔劳动事务代理有限公司派遣到博实股份从事橡胶工艺技术相关管理工作，现居住于淄博市。
奚永久先生，博实股份员工，现居住于哈尔滨市。
上述交易对手不属于《深圳证券交易所股票上市规则》列举的关联人。谷万新、王晓徐、王海、奚永久为博实股份在职员工，其中谷万新、王晓徐、王海为博实股份发起人股东，截至2015年9月30日持有公司股份合计未超过博实股份总股本的5%。
三、投资标的基本情况
名称：青岛维实催化新材料科技有限责任公司（暂定名，以企业登记机关最终核定为准）
注册地：青岛市
企业类型：有限责任公司
注册资本：壹亿元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，各类助剂、催化剂的生产及销售，专用设备的研发及销售，货物、技术进出口业务（以企业登记机关核准登记并记载于《营业执照》为准）。
四、对外投资协议的主要内容
（一）股权及认缴出资情况
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以货币资金出资的，相关方应当在协议生效之日起30日内，将各自认缴出资额的10%实缴到位，余额在合资公司营业执照签发之日起2年内缴齐。博实股份以稀土顺丁橡胶工业化生产技术评估作价出资，将在协议生效之日起30日内一次将技术投入到合资公司。
（二）合资公司的公司治理
合资公司设股东会，股东会是公司的权力机构，由各方共同组成。
合资公司设董事会，董事会由5人组成，任期每届三年，任期届满后可以连选连任。三维工程有权提名3名董事，博实股份有权提名1名董事，自然人股东有权提名1名董事。董事会设董事长，由三维工程方提名并经全体董事过半数选举产生。
合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中博实股份委派1名，自然人股东委派1名，职工代表大会选举职工（代表）监事1名。本次投资后监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年，任期届满可以连选连任。
合资公司设总经理一名，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。
（三）违约条款
协议任何一方的下列行为之一均构成协议项下的违约事件：未履行或未完全履行协议项下的一项或多项义务、陈述、保证或承诺；在协议项下作出的陈述与保证不真实、存在重大遗漏、误导或未被遵守；其他有可能损害其他方合法利益的行为。
违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列期限内立即纠正违约行为或者采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约事件消除后恢复履行；如违约方的行为对协议的履行造成重大不利影响，并致使协议的目的无法实现的，守约方可单方发出书面通知解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任；上述解除通知自送达违约方之日起生效；要求违约方补偿守约方因协议发生的所有合理的成本及费用。
协议约定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且适用协议规定的救济方式不排斥守约方根据法律规定可以享有的其他权利或救济。
（四）生效条款
协议经各方签署后生效。
五、投资分析
（一）投资目的和意义
三维工程是从事石油化工和煤化工等行业设计、咨询与工程总承包业务的高新技术企业；博实股份是国内石化化工后处理成套装备的领导企业，各方利用各自优势致力于相关领域，互惠互利，合作共赢。
博实股份对自身掌握的稀土顺丁橡胶生产技术有信心，看好国内稀土顺丁橡胶潜在市场需求；此次与三维工程合作，看好三维工程在国内石油化工和煤化工等行业设计、咨询与工程总承包的积极影响力，有助于发挥三维工程和自身的优势。随着国内稀土顺丁橡胶项目的启动和建设，亦有助于博实股份相关成套装备的后续销售。
除三维工程外，此次合资主体包括其它5名自然人。这种合资形式有助于多方面筹集资金，多种所有制结合，调动各方面的经营管理热情，有助于合资公司未来发展，符合博实股份股东利益。
（二）投资可能存在的风险
合资公司未来业务发展主要基于国内新建或改建的稀土顺丁橡胶生产项目，通过销售稀土顺丁橡胶生产工艺包及销售稀土顺丁橡胶生产所需催化剂取得盈利。如稀土顺丁橡胶新建或改建项目低于预期，合资公司未能取得项目合同，合资公司的盈利将会延后。
（三）资金来源及对财务状况的影响
公司本次以无形资产——稀土顺丁橡胶工业化生产技术评估作价投资，对公司财务状况无负面影响。本次投资对公司短期、中长期业绩及财务状况有正面影响。
六、备查文件
《出资协议书》
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日