第六届董事会第十七次会议决议公告
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—074
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司（下称“公司”）第六届十七次董事会于2015年10月23日在公司办公楼会议室召开。本次会议通知于2015年10月16日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事5人，实到董事5人。会议由公司董事长徐立新先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
董事会认为公司符合实施重大资产重组相关法律、法规规定的条件和要求。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
本项议案具体内容见《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》。关联董事王彪先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）全资子公司巢湖海螺水泥有限责任公司，海螺水泥系持有公司16.28%的股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，巢湖海螺水泥有限责任公司为公司的关联方，公司本次重大资产出售构成关联交易。关联董事王彪先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司董事会认为公司出售资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
1、公司本次交易中拟出售的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，且标的资产均已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。
2、公司拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、本次交易后，公司的主营业务变更为类金融业务，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，有利于解决上市公司与公司第二大股东海螺水泥之间的同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》在上交所网站http://www.sse.com.cn披露。
关联董事王彪先生回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与巢湖海螺签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》
董事会同意公司与巢湖海螺签订附生效条件的《资产转让协议》。关联董事王彪先生回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次重组涉及的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次评估是为了满足公司本次重组需要，是公司出售资产的定价依据，评估方法与评估目的和评估报告应用密切相关。
评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，对标的资产未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对公司拟出售的水泥业务全资资产和负债进行审计和评估，其中华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2015]3323号《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字[2015]第3910号《出售资产评估报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请华林证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6、本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理标的资产交割和相关权属变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于为公司控股子公司及孙公司资产证券化业务提供担保的议案》
为支持控股子公司及孙公司的持续发展， 拟为公司控股子公司合肥德善小额贷款有限公司及孙公司马鞍山德善小额贷款有限公司和广德德善小额贷款有限公司开展的资产证券化业务提供担保，担保方式：为本次资产证券化业务的差额补足方履行差额补足义务提供担保责任，担保额度不超过3.5亿元，担保期限根据本次资产证券化业务的安排确定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于同意召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》
同意将上述第1、2、3、4、5、6、11、12项审议事项提交公司2015年第3次临时股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—075
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司第六届监事会第九次会议于2015年10月23日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人，会议由监事会主席齐生立先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
关联监事齐生立先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联监事齐生立先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与巢湖海螺签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》
关联监事齐生立先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于批准重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司监事会
二〇一五年十月二十七日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—076
安徽巢东水泥股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年7月30日披露了《重大事项停牌公告》并开始停牌，于2015年8月5日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年8月5日起停牌不超过30日，公司于2015年8月12日、8月20日、8月27日分别披露了《重大资产重组进展公告》，公司于9月2日披露了《重大资产重组延期复牌的公告》，决定继续停牌30日。
2015年9月7日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》。2015年9月8日、9月15日、9月22日分别公司披露了《重大资产重组进展公告》。2015年9月23日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司于2015年9月29日披露了《巢东股份重大资产重组进展暨继续停牌公告》。经公司申请，公司股票自2015年10月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。10月13日、20日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。
2015年10月23日，公司第六届十七次董事会审议通过了《关于〈安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年10月27日进行披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司上述重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年10月27日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日
安徽巢东水泥股份有限公司
独立董事关于公司重大资产出售的
事前认可函
安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称 “公司”）拟进行重大资产出售，其方案为：公司拟将水泥业务资产、权益和负债整体转让给安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）全资子公司巢湖海螺水泥有限责任公司。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就公司本次重大资产出售事宜的有关资料进行了认真审核，在了解相关信息的基础上，现发表独立意见如下：
1、为避免同业竞争、减少关联交易和集中优势资源做好类金融业务，公司本次整体出售盈利能力逐渐弱化的水泥业务资产给海螺水泥，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次拟出售资产的交易价格以评估机构的评估结果为定价依据，定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次重大资产出售属于关联交易，应当按照相关法律法规的规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议、表决上述关联交易时，关联董事应按规定予以回避。
4、我们对公司本次重大资产出售暨关联交易事项表示认可，同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：
陈茂浏、王家斌
二〇一五年十月二十三日
安徽巢东水泥股份有限公司
独立董事关于本次重大资产出售的
独立意见
为避免同业竞争、减少关联交易和集中优势资源做好类金融业务，公司拟进行重大资产出售，即公司将其持有的水泥业务资产、权益和负债整体出售给安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）全资子公司巢湖海螺水泥有限责任公司，由其以现金认购。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售资产构成上市公司重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次出售资产同时构成公司关联交易。公司据此编制了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅《重组报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、与《重组报告书》相关的议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议决议合法、有效。
2、海螺水泥直接持有公司16.28%的股份，为公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次出售资产构成关联交易。
3、为本次重大资产出售提供评估服务的机构为北京中企华资产评估有限责任公司。上述评估机构具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
4、公司本次重大资产出售的最终交易价格以中企华评估出具的资产评估报告所载评估值为依据确定。标的资产出售采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估，根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次标的资产出售的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务变更为类金融业务，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，有利于解决上市公司与公司第二大股东海螺水泥之间的同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、同意公司与交易对方签署资产转让协议。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准以及经营者集中反垄断审查申报尚需获得国务院反垄断执法部门审查通过。
独立董事：
陈茂浏、王家斌
二〇一五年十月二十三日