证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-63

  上海游久游戏股份有限公司

  重大资产重组限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为59,671,853股

  ●本次限售股上市流通日为2015年11月4日

  ●本次上市后限售流通股剩余数量为216,029,081股

  一、本次限售股上市类型

  上海游久游戏股份有限公司（原名上海爱使股份有限公司,以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买资产重组事项于2014年7月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2014年第 40 次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。

  2014年9月28日，中国证监会出具了《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号）文件，核准公司向刘亮发行85,639,603股股份、向代琳发行77,483,451股股份、向大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）发行20,677,570股股份购买相关资产；核准公司向控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2014年 11月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增275,700,934 股股份登记手续。公司总股本由 557,002,564 股增加至832,703,498 股。同日，该等股份已在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

  二、本次限售股上市流通的有关承诺

  2014年11月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式完成了重大资产重组，其中交易的现金对价由公司向天天科技发行股份募集配套资金筹集，交易标的为刘亮持有42.50%、代琳持有50.00%、大连卓皓持有7.50%的游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）100%股权。

  1、业绩承诺：

  刘亮、代琳承诺：2014年度、2015年度、2016年度游久时代各年实现的净利润分别不低于1.00亿元、1.20亿元、1.44亿元。该净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。

  在盈利承诺期内,若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数,净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对公司进行业绩补偿,若盈利承诺期内,刘亮、代琳截至当年持有的公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

  承诺履行情况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 》（瑞华核字[2015]31010016号），游久时代于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为10,453.89万元和 10,356.12万元，达到业绩承诺。

  2、股份限售承诺

  （1）刘亮承诺：因本次交易获得的公司85,639,603股股份中的47.06%部分（即40,300,990股），自发行结束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。因本次交易获得的公司85,639,603股股份中的52.94%部分（即45,338,613股），自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。

  （2）代琳承诺：因本次交易获得的77,483,451股股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的25%（即19,370,863股）；在本公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股票份额的35%（即27,119,208股），累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的公司股票份额的40%（即30,993,380股），累计可转让其持有的公司股票份额的100%。

  （3）大连卓皓承诺：因本次交易获得的20,677,570股股份在发行结束之日起36个月内不转让。

  （4）募集配套资金发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让新增的91,900,310股股份。

  截至本次解除限售之日，刘亮、代琳均严格履行了上述有关承诺事项。

  三、中介机构核查意见

  上述重大资产重组的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查认为：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

  4、恒泰长财证券有限责任公司对上海游久游戏股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

  综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。

  四、本次限售流通股上市情况

  1、本次限售流通股上市数量为59,671,853股。

  2、本次限售流通股上市流通日为2015年11月4日。

  3、本次限售流通股上市明细清单

  单位：股

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  五、股本变动结构表

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  六、上网公告附件

  1、恒泰长财证券有限责任公司出具的《恒泰长财证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》；

  2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 》（瑞华核字[2015]31010016号）。

  特此公告。

  上海游久游戏股份有限公司董事会

  2015年10月27日