证券代码：600650 900914 证券简称：锦江投资 锦投B股 公告编号：2015-025

  上海锦江国际实业投资股份有限公司关于签署锦海捷亚国际货运

  有限公司合资经营合同的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●锦海捷亚国际货运有限公司（以下简称“锦海捷亚”）原为本公司与美国YRC WORLDWIDE INC合资成立的中外合资企业，双方各持股50%，本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司的附属公司BALANCE GLOBAL LIMITED于2015年10月23日与YRC WORLDWIDE INC签署股权转让协议，受让其持有的锦海捷亚50%股权，并于2015年10月23日与本公司签署锦海捷亚合资经营合同。

  ●BALANCE GLOBAL LIMITED向本公司承诺：将在锦海捷亚股权交割后的24个月内对该部分股权做出处置安排；在其持有期间，本公司有权利向其购买上述锦海捷亚的股权。

  ●2015年10月23日，本公司第八届董事会第二次会议审议通过了上述事项，关联董事邵晓明、马名驹、朱虔、康鸣回避表决，独立董事对该关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  锦海捷亚国际货运有限公司（以下简称“锦海捷亚”）原为本公司与美国YRC WORLDWIDE INC（以下简称“YRC”）合资成立的中外合资企业，双方各持股50%，注册资本1000万美元。

  2015年10月23日，YRC与BALANCE GLOBAL LIMITED签订股权转让协议，根据协议，BALANCE GLOBAL LIMITED受让YRC持有的锦海捷亚50%股权。

  鉴于本公司对锦海捷亚的未来发展战略的整体考量，本公司同意BALANCE GLOBAL LIMITED受让锦海捷亚50%股权。于2015年10月23日，本公司与BALANCE GLOBAL LIMITED签署锦海捷亚合资经营合同。由于BALANCE GLOBAL LIMITED为本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司于英属维京群岛设立的附属公司。本次签约构成本公司的关联交易。

  2015年10月23日，第八届董事会第二次会议对上述事项进行了审议，关联董事邵晓明、马名驹、朱虔、康鸣回避表决，其他5位董事一致同意，上述事项获得通过。

  截止本公告发布之日，过去12个月内本公司与同一关联人除日常关联交易外，未发生其他关联交易。本次关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，也无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  BALANCE GLOBAL LIMITED，注册地址OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，资本金为可发行5万股，每股面值1美元，目前实际发行1股，主要经营业务为股权投资、管理等。

  关联关系：BALANCE GLOBAL LIMITED是本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。

  三、交易标的基本情况

  本次关联的交易的标的为合资经营锦海捷亚，公司与BALANCE GLOBAL LIMITED各占50%股权。

  锦海捷亚注册资本1000万美元，主营业务包括承办海运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务，办理快递业务。2014年末，锦海捷亚总资产为58881万元，净资产为22729万元，2014年度营业收入为23亿元，净利润为2571万元。

  四、合资合同暨关联交易的主要内容

  1、出资方式：投资各方均以现金方式出资，投资资金全部为自有资金。

  2、标的公司基本情况：

  标的公司名称：锦海捷亚国际货运有限公司

  标的公司注册资本：1,000万美元

  标的公司类型：中外合资有限责任公司

  标的公司经营范围：为普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供物流、供应链管理；计算机软件的开发与技术服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关的短途运输服务及咨询业务；代理报关、报验、保险、办理快递（不含私人信函）业务；道路普通货运；国内货运代理；无船承运业务。

  各主要投资人的投资金额和持股比例：本公司以折合500万美元的人民币出资，占注册资本的50%；BALANCE GLOBAL LIMITED向YRC受让锦海捷亚50%股权，占注册资本的50%。

  标的公司成立时间：1992年12月6日

  标的公司注册地点：浦东新区龙阳路2000号202室

  3、公司董事会的组成

  董事会由8名董事组成，其中本公司委派4名，BALANCE GLOBAL LIMITED委派4名，董事长由本公司推荐，由股东双方批准担任。董事任期3年，经委派方继续委派可以连任。董事会是锦海捷亚的最高权利机构。

  4、合营期限：自1992年12月6日开始，于2035年12月5日届满，经合资双方同意可以延长。

  5、违约责任：任何未能履行其于合同下任何义务的一方，应就违约对锦海捷亚和另一方造成的直接经济损失负责。

  6、合同生效条件：合同由双方签署并经中华人民共和国审批机关（或其代理权力机构）批准后生效。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本公司同意由BALANCE GLOBAL LIMITED受让锦海捷亚50%股权，并与BALANCE GLOBAL LIMITED签订锦海捷亚合资经营合同是出于对锦海捷亚未来发展战略的整体考量，有利于保持锦海捷亚经营业务的稳步发展。

  本次关联交易后，锦海捷亚仍为本公司持有50%股权的合营企业，本公司在锦海捷亚的权益没有变化，对本公司财务报表的合并范围不会产生变化。

  本次关联交易以公允为原则，乃经双方公平磋商后确定，无损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  BALANCE GLOBAL LIMITED向本公司承诺：

  1、BALANCE GLOBAL LIMITED将在完成锦海捷亚股权交割后的24个月内对该部分股份进行处置安排，在处置过程中，本公司有权优先向其受让。

  2、在BALANCE GLOBAL LIMITED持有锦海捷亚股权期间，本公司有权向其提出购买此部分股权，BALANCE GLOBAL LIMITED应予配合。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下：

  1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  2、公司事前已就签署锦海捷亚合资经营合同事项告知了独立董事，并提供了相关资料及进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  3、上述锦海捷亚合资经营合同是出于对锦海捷亚未来发展战略的整体考量，有利于保持锦海捷亚经营业务的稳步发展。本次关联交易以公允为原则，乃经双方公平磋商后确定，公平合理。

  4、上述关联交易客观、公正、公允，未损害公司及全体股东的利益。

  5、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。

  6、同意上述关联交易事项。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事在董事会上所发表的独立意见。

  上海锦江国际实业投资股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日