证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-059

  深圳证券交易所中小板板公司管理部：

  安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”）于2015年9月26日披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年10月13日收到贵部下发的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第26号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  1、本次交易标的广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）2013至2015年1-4月净利率呈逐年减低的趋势，2015年1-4月实现归属于母公司股东的净利润为3,451.7万元，广州创思股东李晓丽、黄小刚、陆涛和唐琨共同承诺，广州创思100%股权完成交割后，2015年、2016年和2017年实现的净利润分别为不低于1.80亿元、2.25亿元、2.82亿元。请补充披露以下内容：

  （1）结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；

  （2）如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，如何安排利润补偿期及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表明确意见。

  答复：

  一、2013至2015年1-4月净利率逐年减低的原因

  报告期内，广州创思毛利率与各项费用率分析如下：

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  （一）2015年1-4月，净利率下降的原因

  第一，2015年1-4月广州创思毛利率整体保持较高水平，但较2014年有所下降。2015年1-4月广州创思毛利率较2014年下降，主要原因系页游收入结构中广州创思自研游戏联运收入和独代游戏联运收入结构比例发生较大变化，独代网页游戏联运收入占比提高，导致页游联运收入的毛利率下降。

  第二，销售费用率、管理费用率上升，主要原因是相对1-4月游戏运营收入，市场推广、人员薪酬等费用支出增长较快，主要是雷霆之怒启动了市场推广。

  （二）2014年度，广州创思净利润率下降的原因分析

  1、2014年实行“精品游戏+大平台”战略，研发投入有所提升

  随着网络游戏行业的发展，行业内“精品游戏+大平台”的合作趋势逐渐显现，行业逐渐走向集中。一方面，在游戏研发领域，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化，游戏产品的投入和成本逐年上升。另一方面，在游戏运营方面，运营平台间的竞争也不断加剧，网络游戏用户导入成本逐渐提高，为了维持和提高平台活力，游戏运营商更加注重对优质网页游戏产品的挖掘与争夺。

  在此种行业趋势下，广州创思积极推行其“精品游戏+大平台”战略。一方面，依托广州创思国内知名度较高的9377专业网页游戏平台，推广自研的精品游戏产品，能够提高自研游戏的运营成功率；另一方面，广州创思也需要持续获取优秀游戏的发行权增强自有平台对玩家的吸引力，保持平台玩家的活跃度，同时，对游戏研发投入的增加也有助于广州创思对上游产品的进一步控制，且自研游戏无需对研发商分成也将进一步提高其盈利能力。

  2、运营游戏数量2014年较2013年增加，需要投入大量市场推广费用

  除研发投入费用占比有所提升外，为了进一步增强公司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，利用《烈焰》的市场关注度保持9377游戏平台活力，2014年，广州创思推出了多款自主研发游戏与代理游戏，投入市场推广费用大幅增加，销售费用率由2013年的37.49%上升至2014年的57.50%，导致广州创思的净利润率呈较大幅度的下滑。

  下述内容增加披露至重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/五、本次交易业绩承诺的具体依据及合理性分析、利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”中，增加披露了如下内容：

  二、结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；

  （一）游戏行业发展前景可观

  网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量相关政策来支持产业发展。其中2013年8月14日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见。大力促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

  根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场实际销售收入达到1,144.80亿元，同比增长率为37.70%，相比2008年增长了4.8倍，2008-2014年间，年均复合增长率达到36.85%。

  根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014-2017》，预计在2015年，伴随着整体游戏品质的提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期。易观智库预计接下来的2015年，中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，达到1,264.86亿元，较2014年增长15.3%；2016年将达到1,409.73亿，较之2015年增长11.5%；2017年达到1,567.14亿元，较2016年增长11.2%。随着中国智能手机渗透率的不断提高以及移动互联网的普及，预计在2015年，移动游戏市场将赢来一个爆发期，市场规模将达到412.46亿元；2016年市场规模将达523.65亿元，较2014年增长27%；2017年，市场规模将超过668.27亿元，较2015年增长27.60%。中国网络游戏市场行业发展前景广阔。

  （二）广州创思研发与运营实力都比较突出，具有研运一体化的上下游协同优势

  广州创思最大的竞争力是其游戏研发能力和平台运营能力都较强，根据易观智库2015年5月出具的《中国网页游戏市场年度报告》，广州创思在2014年度中国网页游戏研发商竞争排名中位列第四名，其市场份额为7.40%；广州创思在2014年度中国网页游戏运营平台竞争排名中位列第七名，其市场份额为4.30%。

  在网页网络游戏市场中，同时兼具优秀研发实力与运营平台影响力的游戏企业不多，广州创思是其中成功的代表。广州创思于成立之初全力打造9377网页游戏运营平台，截至2015年4月，9377平台累计注册用户7,900万人次，稳居国内网页游戏运营平台的第一梯队。2013年及2014年，公司为了进一步增强公司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，公司进入网页游戏研发领域，推出了多款自主研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占据自主运营平台主打游戏的主要地位。截至2015年4月30日，代表明星产品《烈焰》的累计充值流水达到144,913.09万元、为广州创思贡献营业收入6.8亿元。2013、2014年度《烈焰》连续两年被评选为十大最受欢迎网页游戏。

  目前网页游戏产业链中，运营平台拥有主要的话语权，未来随着运营经验的积累和对玩家数据的挖掘，网页游戏运营平台开始通过自主研发、购买IP、合作定制等方式，加强对上游产品供应的控制力。运营平台自研能力的增强将继续提升其在市场中的竞争力，未来拥有自主研发能力的平台将具有更强的竞争力。

  综上，广州创思基于自身在研发及运营平台领域丰富的经验及资源，为其后续可持续盈利及发展奠定了坚实的基础和保证。

  （三）广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计收入

  1、评估基准日现有游戏的各款游戏生命周期及未来三年的预计收入

  单位：万元

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  2、评估基准日新开发游戏未来三年的预计收入

  ■

  根据历史期广州创思研发团队的研发成果，未来广州创思每年将研发1-2款页游以及2-3款手游，评估预测中的页游平均生命周期为28个月左右，而手游的平均生命周期为16个月左右。评估过程中预测的新游戏研发的周期以及生命周期均与同行业的水平及广州创思历史期的数据保持一致。

  （四）已上线尚未启动市场推广或正在研发的储备游戏情况

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  ■

  储备游戏的收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、老用户留存率、付费率、ARPPU值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过预测每款游戏未来各月标准月流水，进而确定游戏未来各月的营业收入。

  （五）评估基准日后广州创思经营情况：

  广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为8,633.16万元，与收益法评估预测中2015年5-9月归母净利润8,860.00万元基本一致。

  广州创思在确认收入时根据充值消耗比×充值金额确认收入，收益法评估预测收入根据用户充值金额确认收入，广州创思2015年5-9月未经审计营业收入为33,058.48万元，收益法评估预测中2015年5-9月营业收入43,853.05万元，未经审计营业收入与评估收益法预测有一定差距的主要原因是收益法评估中预测游戏《神俞之剑》、《暗夜西游》页游已上线但仍处于调试改善产品质量以达到更长生命周期目的，同时《魅影传说》手游2015年9月上线、《皇图》页游和手游自2015年10月上线，上述游戏在2015年9月30日前尚未启动市场推广，2015年5-9月广州创思推广资源主要投放了在2015年3月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈焰手游》。

  广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，手页游双端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式开启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小时以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费破120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。

  （六）相关风险提示

  上市公司在重组报告书“重大风险提示/二、标的经营风险/（十）2015年5-9月营业收入不达评估收益法预测导致的估值调整风险”补充披露相关风险提示：

  “（十）2015年5-9月营业收入不达评估收益法预测导致的估值调整风险

  广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为8,633.16万元，与收益法评估预测中2015年5-9月归母净利润8,860.00万元基本一致。

  广州创思在确认收入时根据充值消耗比×充值金额确认收入，收益法评估预测收入根据用户充值金额确认收入，广州创思2015年5-9月未经审计营业收入为33,058.48万元，收益法评估预测中2015年5-9月营业收入43,853.05万元，未经审计营业收入与评估收益法预测有一定差距的主要原因是收益法评估中预测游戏《神俞之剑》、《暗夜西游》页游已上线但仍处于调试改善产品质量以达到更长生命周期目的，同时《魅影传说》手游2015年9月上线、《皇图》页游和手游自2015年10月上线，上述游戏在2015年9月30日前尚未启动市场推广，2015年5-9月广州创思推广资源主要投放了在2015年3月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈焰手游》。

  广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，手页游双端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式开启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小时以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费破120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。

  虽然广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中2015年5-9月归母净利润基本一致，但由于2015年5-9月新游戏运营不达评估收益法预测，如果2015年下半年推出的游戏包括《皇图》手页游均无法达到评估收益法预期，则对2016、2017年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估值可能调整的风险。提请投资者注意相关风险。

  （七）中介核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为本次重组业绩承诺依据收益法评估的盈利预测结果，具体预测过程详见本次交易重组报告书“第五节交易标的评估情况/六、收益法评估过程”，广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中2015年5-9月归母净利润基本一致，其2015年业绩实现是基本有保障的，但由于其新游戏运营不达评估收益法预测，如果2015年下半年推出的游戏包括《皇图》手页游均无法达到评估收益法预期，则将对2016、2017年的业绩承诺产生不利影响。

  经核查，评估师认为本次重组业绩承诺依据收益法评估的盈利预测结果，具体预测过程详见本次交易重组报告书“第五节交易标的评估情况/六、收益法评估过程”，广州创思2015年5-9月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中2015年5-9月归母净利润基本一致，其2015年业绩实现是基本有保障的，但由于其新游戏运营不达评估收益法预测，如果2015年下半年推出的游戏包括《皇图》手页游均无法达到评估收益法预期，则将对2016、2017年的业绩承诺产生不利影响。

  三、如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，如何安排利润补偿期及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表明确意见。

  （一）《盈利预测补偿协议》主要内容：

  1、补偿义务

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺如下：

  标的公司2015年承诺利润不低于1.80亿元、2016年承诺利润不低于2.25亿万元、2017年承诺利润不低于2.82亿元。

  为避免歧义，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

  《评估报告》确认的广州创思2015年至2017年盈利预测净利润分别为1.80亿元、2.25亿元和2.82亿元。《盈利预测补偿协议》约定的承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

  交易对方保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，对《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺利润的实现承担保证责任。

  在承诺年度内，如果广州创思的实际利润小于承诺利润，则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第四条约定履行补偿义务；如果广州创思的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度交易对方无需以进行补偿。交易对方用于补偿的数额最高不超过交易对方因《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的交易总对价。

  2、实际利润的确定

  本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，德力股份应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对《盈利预测补偿协议》约定的广州创思实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内广州创思实际实现的净利润。

  3、股份补偿及现金补偿

  （1）补偿义务人

  若经审计《盈利预测补偿协议》约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则补偿义务人应当对德力股份进行补偿。

  （2）补偿方式

  ①各交易对方应当首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司；

  ②各交易对方因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，各交易对方应当以自有或自筹资金补偿上市公司。

  （3）股份补偿

  ①补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：

  各交易对方当期应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易作价总额 – 已补偿现金金额］÷ 发行价格 × 各交易对方在本次交易前在标的公司的持股比例-各交易对方已补偿股份数。

  前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价为限。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。

  如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。

  各补偿义务人对依据本条实际产生的补偿义务承担连带担保责任。

  ②从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向德力股份进行股份补偿的，德力股份在关于标的公司《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由德力股份发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由德力股份按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  若德力股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给德力股份上述股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后德力股份的股本数量的比例获赠股份。

  在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （4）补偿义务人以其认购的股份总数不足补偿的，由补偿义务人以自有或自筹资金补偿，自有或自筹资金补偿金额=（截至期末累积承诺利润－截至期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×拟购买资产总价格－已补偿现金金额－已补偿股份数×发行价格，并在甲方发出书面补偿通知之日起30日内支付。在计算自有或自筹资金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。补偿义务人之间对依据本条实际产生的自有或自筹资金补偿义务承担连带责任。

  4、减值测试

  承诺期限届满后德力股份应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。

  除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，交易对方应对德力股份另行补偿。交易对方先以各自因本次交易取得的尚未出售的德力股份股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。

  若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值额－承诺年度内已补偿股份总数×发行价格－承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 =资产减值尚未补偿的股份数量×发行价格。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。

  德力股份应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币1元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后30日内，由德力股份书面通知交易对方向德力股份支付其应补偿的现金，交易对方在收到德力股份通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付德力股份。补偿义务人依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。

  综上所述，交易双方签订的《盈利预测补偿协议》对利润承诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。

  （二）如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿方式不会发生变化。

  根据各方协商，如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿方式不会发生变化，即：如果本次重大资产重组2015年未实施完成，上市公司于2015年度结束后将对广州创思进行审计，以确定2015年的实际净利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若2015年的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约定，首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司，若各交易对方因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，各交易对方应当以自有或自筹资金补偿上市公司。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易所涉及的补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，德力股份与交易对方根据市场化原则，自主协商的盈利预测具有合理性。

  （三）相关风险提示

  项目组已于重组报告书中“重大风险提示\一、本次交易风险\（九）业绩补偿承诺实施的违约风险”补充披露相关风险提示：

  “（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

  交易对方承诺如下：标的公司2015年承诺利润不低于1.80亿元、2016年承诺利润不低于2.25亿万元、2017年承诺利润不低于2.82亿元。2015年-2017年承诺利润占承诺利润的比例分别为26.20%、32.75%、41.05%。

  本次交易对价45%上市公司用股份支付，55%上市公司用现金支付。交易对方所获现金对价的支付节奏及股份解锁节奏如下：

  1、本次交易现金支付部分于拟购买资产过户至德力股份名下完成后，且募集配套资金到位并经过审计机构验资审核后10天内支付现金对价的45%给交易对方，如果本次募集配套资金未能实施或融资金额低于6亿元，上市公司在购买资产过户至上市公司名下完成后6个月内支付现金对价的45%给交易对方；于标的公司2015年实际盈利情况的《专项审核报告》出具后10工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；于标的公司2016年实际盈利情况的《专项审核报告》出具日后10工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；于标的公司2017年实际盈利情况的《专项审核报告》出具日后10个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

  2、本次交易对方所获股份解禁速度如下：

  （1）新增股份上市之日起12个月内，黄小刚等4名交易对方取得的德力股份股份不得转让或解禁；

  （2）新增股份上市满12个月且2015年实际盈利出具专项审核报告后，黄小刚等4名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的40%；

  （3）新增股份上市满24个月且2016年实际盈利出具专项审核报告后，黄小刚等4名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的30%；

  （4）新增股份上市满36个月且2017年实际盈利出具专项审核报告后，黄小刚等4名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的30%。

  由于本次交易现金对价的支付节奏与本次交易所获股份的锁定期与业绩承诺实现的节奏不一致，本次盈利补偿方式为各交易对方首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司，仍不足补偿上市公司的，各交易对方以自有或自筹资金补偿上市公司，则可能存在交易对方本次交易所得股份对价无法足额支付补偿的情形，届时交易对方只能以自有或自筹资金予以偿付。虽然交易对方创业积累了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资，并可通过个人信用贷款等多种渠道融资履行补偿承诺，但是本次交易仍然存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险。提请投资者关注相关风险。”

  （四）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，德力股份与交易对方根据市场化原则，自主协商的盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。

  2、以2015年4月30日为评估基准日，广州创思100%股权的评估价值为25.1亿元，较合并口径股东权益账面值2.1亿元增值23亿元，增值率1,080.04%。请结合游戏行业发展状况，广州创思的市场排名、市场份额及竞争对手情况，主打游戏的运营情况，新款游戏预计推出时点及试运营情况等说明本次评估增值的合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。

  答复：

  广州创思是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公司，属轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括游戏研发团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。

  一、游戏行业的发展情况

  （一）游戏行业总体发展情况

  从游戏行业总体的发展上看，最近几年，中国游戏市场经历了一个快速成长的时期，游戏用户数量及游戏市场销售收入均保持着较高的增长率。

  1、中国游戏市场用户数量情况

  近年来，中国游戏市场用户数量经历了2010年至2013年快速增长的阶段后趋于平稳。2014年中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.60%。

  ■

  注：数据来源：GPC、IDC and CNG

  2、中国游戏市场销售收入情况

  最近5年中国游戏市场销售收入增长率基本保持30%以上的增长率。2014年，中国游戏市场实际销售收入达到1,144.80亿元人民币，比2013年增长37.70%。

  ■

  注：数据来源：GPC、IDC and CNG

  （二）网页网络游戏行业概况

  从网页网络游戏的细分领域上看，2008年至2013年期间，网页网络游戏行业同样经历一个高速增长的时期，网页游戏用户规模与销售收入均不断增加，2013年网页游戏用户规模达3.29亿人，销售收入达127.7亿元。

  2014年，中国网页游戏用户数量约达到3.07亿人，比2013年下降了6.50%。尽管在用户规模上有所下降，然而，2014年度网页游戏用户人均消费较2013年呈较大幅度的增长，从而，2014年度网页游戏市场实现的销售收入也得到了较大的增长。

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  注：数据来源：GPC、IDC and CNG

  2014年，中国网页游戏市场实际销售收入202.70亿元人民币，比2013年增长58.80%。

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  注：数据来源：GPC、IDC and CNG

  （三）移动游戏行业概况

  随着智能手机的普及化，2013年来，移动游戏行业呈现出一个爆发式增长的状态。2013年度，移动游戏用户规模较2012年度增长238.4%，市场实际销售收入较2012年度增长246.9%。

  2014年，中国移动游戏用户数量约达3.58亿人，比2013年增长15.10%。

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  注：数据来源：GPC、IDC and CNG

  2014年，中国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元人民币，比2013年增长144.60%。

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  注：数据来源：GPC、IDC and CNG

  二、广州创思的市场排名、市场份额情况

  广州创思于成立之初主要从事网页网络游戏平台的运营，全力打造9377网页游戏运营平台。截至2015年4月，9377平台累计注册用户7,900万人次，成为国内网页游戏运营平台的第一梯队成员。2013年及2014年，公司为了进一步增强公司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，公司进入网页游戏研发领域，推出了多款自主研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占据自主运营平台主打游戏的主要地位。

  2014年，基于在网页游戏研发领域及网页游戏平台运营、推广、维护领域丰富的经验，广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及发行领域。在移动网络游戏发行领域，通过代理其他手游研发商的研发产品进行运营推广，2015年9月广州创思独代的《魅影传说》发行上线。在移动网络游戏研发领域，广州创思推出自主研发的移动网络游戏《手游烈焰》，首日付费ARPU已突破200元，为后续手游的自主研发及代理运营打下坚实基础。虽然目前手游收入占公司营业总收入比例还比较低，但是作为广州创思重点发展领域，后续将在技术研发、渠道运营方面投入更大的资金、资源去实现其快速增长。

  2014年由易观智库统计的中国网页游戏研发商市场份额情况如下：

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  2014年由易观智库统计的中国网页游戏运营平台市场份额情况如下：

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  2014年度，以分成后营业收入规模统计，从研发能力上看，广州创思占据我国网页游戏研发市场7.4%的市场份额，市场排名第四，研发能力处于市场领先水平；从运营能力上看，广州创思旗下的9377平台占我国网页游戏运营市场约3.4%的市场份额，市场排名第七，其网站平台运营能力较强。

  三、竞争对手情况

  广州创思主要竞争对手包括三七互娱（上海）科技有限公司、游族网络股份有限公司、上海恺英网络科技有限公司、深圳市墨麟科技有限公司，其具体情况如下所示：

  （1）三七互娱（上海）科技有限公司。三七互娱（上海）科技有限公司成立于2011年，专注于网页游戏和移动游戏的运营及研发。旗下网页游戏运营平台累计运营了260多款产品，注册用户数超过4亿，月活跃用户数达2,000万。2012年，通过成功代理《龙将》、《神曲》、《秦美人》等网页游戏大作。2014年，37游戏独家代理、旗下极光网络自研的网络游戏《大天使之剑》创造了60天流水破3.2亿元的记录；37游戏登陆国内资本市场后在自研产品、移动游戏、海外市场、IP等多方面加强布局。

  （2）游族网络股份有限公司。游族网络股份有限公司成立于2009年，总部位于上海，致力于网页网络游戏和移动网络游戏研发与运营的游戏企业。开发的主要游戏包括《大将军》、《大侠传》、《女神联盟》、《少年三国志》等。2014年游族网络股份有限公司成功上市，未来坚持以“分享简单的快乐”为使命，以“大IP”、“全球发行”“影游互动”为战略，进一步强化页游、手游、发行、海外、平台5大业务模块，同时借助资本市场的力量加速整体战略推进，游族网络股份有限公司推出“+U计划”、启动“+U基金”来吸引优秀产品、团队和人才加入，行业竞争优势日趋显著。

  （3）上海恺英网络科技有限公司。上海恺英网络科技有限公司成立于2008年，是一家总部位于上海，在北京和杭州都有研发机构的游戏企业。上海恺英网络科技有限公司致力于精品社交游戏、网页游戏和手机游戏的研发与运营，开发的游戏包括《热血海盗王》、《捕鱼大亨》和《蜀山传奇》等多款游戏，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏，主要通过上海恺英网络科技有限公司自有XY.COM自有平台及腾讯、百度等联合平台运营。

  （4）深圳市墨麟科技有限公司。深圳市墨麟科技有限公司成立于2011年，旗下拥有深圳墨麒、成都墨龙、上海灵娱等多家研发子公司，团队自主研发能力较强，旗下明星产品包括《风云无双》、《大闹天宫OL》等。深圳市墨麟科技有限公司的页游产品主要以独家授权代理的模式，通过腾讯、百度、37游戏等平台运营。除页游之外，2013年起深圳市墨麟科技有限公司开始涉足手机游戏领域，并在2014年逆势切入端游市场。2014年深圳市墨麟科技有限公司的流水为24.18亿元人民币。

  与上述竞争对手相比，广州创思具有相当的竞争优势，一方面，广州创思研发与运营实力都比较突出，具有研运一体化的上下游协同优势，“研发+运营”的业务模式能够使广州创思在准确地把握游戏市场趋势的前提下，以先进的研发技术和研发产品开拓运营市场，以市场经验和运营数据指导研发工作，相辅相成，不断积累经验，持续对游戏产品进行优化维护。另一方面，广州创思拥有一支优秀、稳定的研发团队及管理团队，其主要核心管理人员从事游戏行业均5年以上。大部分核心技术成员在广州创思成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历广州创思的成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，有力的保障了广州创思后续能够持续推出受欢迎的游戏产品与游戏的运营效果。

  四、主打游戏的运营情况

  报告期内，广州创思运营的《烈焰》、《赤月传说》、《烈火战神》、《魅影传说》等多款主打游戏自上线以来就受到市场的广泛好评以及玩家的热烈追捧，为广州创思带来了优秀的业绩回报与资金流水。以代表明星产品《烈焰》为例，截至2015年4月30日，《烈焰》累计充值流水达到144,913.09万元、为公司实现营业收入6.8亿元。2013、2014年度《烈焰》连续两年被评选为十大最受欢迎网页游戏。

  报告期内，广州创思几款主打游戏产品的营业收入及占比情况如下表所示：

  单位：万元

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  由上表可以看出，报告期内，《烈焰》、《赤月传说》、《烈火战神》、《魅影传说》四款主打游戏运营情况良好，为广州创思贡献了超过70%的营业收入，这主要系得益于广州创思优秀研发实力与运营平台影响力，秉承着带给用户完美体验的经营理念，凭借对用户需求的深度理解，及时捕捉市场动向，不断开发出口碑与市场俱佳的精品游戏，并不断为优秀游戏创造良好的运营环境。

  评估基准日后2015年5-9月广州创思几款主打游戏产品的营业收入情况和评估预测收入情况对比如下表所示：

  单位：万元

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  备注：2015年5-9月收入数据为未经审计。

  由上表可以看出，评估基准日后2015年5-9月《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》、《雷霆之怒》、《烈焰手游》五款主打游戏运营情况良好，表现优于评估收益法的收入预测。

  五、新款游戏预计推出时点及试运营情况

  2015年上半年，广州创思战略目标清晰，一方面继续巩固页游优势，在测试、储备、洽谈的页游中，以月充值额超亿元为目标，挖掘2款不同题材明星产品，集中资源推广，形成业绩支撑。《雷霆之怒》作为一款明星级ARPG即时战斗页游经过几个月的调试，已具备主打游戏的条件，2015年3月启动市场推广，2015年5-9月充值流水增长明显。

  另一方面，2015年将是广州创思全面实施手游战略的元年，自主研发与外部引进并举，获取、发行明星游戏产品，公司将百分之三十以上的资源投入手游发展，相应地手游将逐步成为重要收入来源。目前《烈焰手游》自2015年4月启动市场推广以来，收到不错的效果，游戏流水增长明显。

  2015年5-9月，《雷霆之怒》及《烈焰手游》的收入如下所示：

  单位：万元

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  备注：2015年5-9月相关数据未经审计。

  总的来说，广州创思今年上半年主推的《雷霆之怒》及《烈焰手游》两款游戏均得到游戏玩家的认可，游戏充值流水与贡献的营业收入开始进入快速增长期，与评估预测收入一致，将为广州创思营业收入与利润的增长提供支撑。

  2015年下半年，《暗夜西游》页游2015年6月上线、《魅影传说》手游2015年9月上线、《皇图》页游和手游自2015年10月上线，这四款游戏在2015年9月30日前尚未启动市场推广，2015年5-9月广州创思推广资源主要投放了在2015年3月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷霆之怒》和2015年4月启动市场推广的《烈焰手游》。

  广州创思2015年10月22日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，“手页游”双端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。10月22日正式开启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达34组，单日收入过180万，在线5小时以上的用户占比高达80%，单日在线人数突破10万，而《皇图》手游当天付费破120万，付费率18.7%。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。

  六、选用评估方法的合理性

  本次评估采用市场法定价，直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值。本次评估选取的交易案例无论从经营模式、业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够客观的反映企业价值。

  本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市盈率（PE），并分别通过预期增长率系数、营运状况及其他因素对可比交易案例的PE进行了修正。

  可比交易案例PE 情况详见下表：

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  (下转B100版)

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一五年十月