2015年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 本季度报告经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。
1.4 公司本季度财务会计报表未经审计。
1.5 公司法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生，计划财务部总经理张延强先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
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注释：本公司在计算上年度期末归属于上市公司股东的每股净资产与比较期间每股收益时，已按照本次吸收合并中为获取原宏源证券同一控制下股东持有的股份所新发行的股份数额，重新计算调整了上年度期末与比较期间发行在外的加权平均普通股数。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用 单位：元
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）为了进一步支持公司业务的发展，充实资本实力，应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，促进公司更好更快地发展，为全体股东带来更丰厚的回报，公司拟向特定对象非公开发行A 股股票(以下简称“非公开发行”)。相关议案已经公司董事会审议同意。本次非公开发行A股股票的数量不超过110,000万股（含110,000万股），发行价格不低于12.3元，募集资金总额不超过人民币140亿元。详细情况请见公司2015年6月13日、8月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会第六次会议决议公告》、《公司第四届董事会第十次会议决议公告》。
2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行事项的各项议案。详细情况请见公司 2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年第二次临时股东大会决议公告》。
2015年9月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152656号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。详细情况请见公司 2015年9月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中国证监会受理公司非公开发行股票申请的公告》。
2015年10月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152656号）。详细情况请见公司 2015年10月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到非公开发行股票反馈意见的公告》。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。
（二）2015年7月4日，本公司所属子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）与其他20家证券公司召开会议，一致表示坚决维护股票市场稳定发展，并发布《21家证券公司联合公告》。根据公告，21家证券公司以2015年6月底净资产15%出资，合计不低于1,200亿元，用于投资蓝筹股ETF。2015年7月6日，申万宏源证券召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司有关的投资事项的议案》，并于当日将人民币63.90亿元出资资金汇入中国证券金融股份有限公司指定账户。
2015年9月2日，公司收到公司所属子公司申万宏源证券报告，申万宏源证券与中国证券金融股份有限公司签订《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收益互换交易确认书》，约定以申万宏源证券2015年7月底净资产20%出资，用于投资蓝筹股等。申万宏源证券在扣除已于2015年7月6日按2015年6月底净资产15%，即63.90亿元的出资后，补充出资21.6416亿元，并已完成相关资金的划付。本次出资由中国证券金融股份有限公司设立专户进行统一运作，由50家证券公司按缴资比例分担投资风险、分享投资收益。详细情况请见公司2015年7月8日、2015年9月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申万宏源证券有限公司投资事项的公告》、《关于申万宏源证券有限公司追加出资投资于蓝筹股等事项的公告》。
（三）2015年8月18日，公司收到公司股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）来函，中央汇金通过协议转让方式受让了公司A股股份146,215,100股。受让后，中央汇金直接持有公司A股股份3,865,182,898股，约占公司总股本的26.02%。详细情况请见2015年8月20日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中央汇金投资有限责任公司持股变动的公告》。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺情况：
1.中央汇金投资有限责任公司未履行完毕承诺情况：
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》
此项承诺于2014年7月22日作出，正在履行中。
（2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》
此项承诺于2014年7月22日作出，正在履行中。
（3）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》
此项承诺于2014年6月24日作出，正在履行中。
2. 中国建银投资有限责任公司未履行完毕承诺情况：
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》
此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。
（2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》
此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。
（3）《关于减少和规范关联交易的承诺函》
此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。
（4）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》
此项承诺于2014年10月17日作出，正在履行中。
3.股东上海久事公司承诺如下：
自发行人股票上市12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
此项承诺于2014年6月20日作出，正在履行中。
以上承诺事项详见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司2014年年度报告》“第五节重要事项”之“六、公司及持股5％以上股东在报告期内及持续到报告期内的承诺事项”。
（二）申银万国证券换股吸收合并宏源证券股份有限公司后相关承诺情况及股份限售情况：
申万宏源集团股份有限公司控股股东中国建银投资有限责任公司、实际控制人中央汇金投资有限责任公司及本次发行前的其他股东已按照相关法律、法规的规定，承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。各股东承诺及股份限售情况详见2015年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》“第二节股票上市情况”之“二、公司股票上市概况”
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
目前，申万宏源集团股份有限公司通过所属子公司申万宏源证券有限公司及其下属申万宏源西部证券有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司开展证券业务。由于证券业务受市场影响较大，因此无法对公司下一报告期业绩进行准确预测。公司将在下一报告期结束后，及时进行披露。
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√适用 □不适用 单位：元
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3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
■
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√适用 □不适用 单位：元
■
3.5.4公司是否存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
□适用 √不适用
3.5.5报告期接待调研、沟通、采访等活动情况
□适用 √不适用
3.6衍生品投资情况
√适用 □不适用
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3.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况
√适用 □不适用
单位：元
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董事长：储晓明
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-61
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2015年10月27日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场结合视频方式召开。2015年10月20日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、通过《申万宏源集团股份有限公司内部控制规范实施方案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《申万宏源集团股份有限公司2015年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日