第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-055
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月20日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年10月27日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，董事长姜文正先生主持会议。应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
会议审议并全票通过了以下议案：
一、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过自查后认为，公司符合相关法律、法规规定及上市公司重大资产重组的要求。
二、《关于本次重大资产购买方案的议案》
本议案逐项表决通过。
为了实现公司产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权。
1、方案概要
新加坡德尔福拟以9,900万美元的价格向第三方出售其持有的上海德尔福50%股权，根据上海德尔福公司章程和合资经营合同的规定，公司拥有同等条件优先认购上海德尔福50%股权的权利。
2015年9月16日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》。公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
2015年10月15日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。10月16日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
2、交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与公司不存在关联关系。
3、交易标的
本次交易的拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
公司本次购买的标的资产为股权，上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，上海德尔福的全部债权债务仍由其享有或承担。
4、交易基准日
本次交易的审计和估值基准日为2015年7月31日。
5、过渡期间损益
作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。若上海德尔福于估值基准日2015年7月31日前实现的可供分配利润不足以支付，则上海德尔福需要以过渡期间实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归本公司所有。
6、交易方式
公司以现金购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
7、交易价格及定价依据
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
2015年9月，上海德尔福按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除本公司向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
8、员工劳动关系
上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，本次重大资产购买不改变上海德尔福员工与工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
三、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组交易对方为新加坡德尔福，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新加坡德尔福不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。
四、《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司董事会认为公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、交易对方新加坡德尔福合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、上海德尔福为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易后，上海德尔福将成为公司的控股企业。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
五、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、本次交易对公司的影响、本次交易的报批等。
详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》。
六、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
七、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》
鉴于公司本次重大资产购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、估值机构进行审计、估值，公司董事会决定本次重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议，待相关审计、估值完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。
公司独立董事就本次重大资产收购事项发表了独立意见，详见同时披露的《关于公司购买上海德尔福50%股权的独立董事意见》。
八、《2015年第三季度报告全文及正文》
详见同时披露的《2015年第三季度报告全文及正文》。
九、《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的忻州恒能光伏电力有限公司、宁夏宁东太科光伏电力有限公司及刚察鑫能光伏电力有限公司100%股权，以上项目公司合计持有110MW光伏电站项目。
详见同时披露的《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》（2015-057）。
十、《关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权的议案》
内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“神舟电力”）自设立以来，始终致力于内蒙古地区光伏电站开发、建设及运营，拥有较好的光伏电站市场资源，现持有内蒙古地区已并网光伏电站120MW。公司收购上海航天工业（集团）有限公司所持有的神舟电力96.03%股权后，将其作为拓展内蒙古地区光伏市场的重要平台，同时可解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
鉴于：1、本次交易金额低于公司2014年度经审计净资产的5%，作为关联交易事项无需提交股东大会审议。董事会以关联交易方式审议和披露本次股权收购事项。
2、2014年，神舟电力实现净利润超过本公司2014年经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，作为对外投资事项需提交股东大会审议。
3、公司拟通过产权交易所公开摘牌获得股权所导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已向上海证券交易所申请，豁免股东大会按照关联交易事项审议本议案。
故本议案需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上无需回避表决。
详见同时披露的《关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权的关联交易公告》（2015-058）。
十一、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》
为加快集中式地面电站的开发力度，公司已在并将继续在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、河北、山西、陕西、云南等地区成立多家项目公司，以开发、投资、建设光伏电站项目。
经公司申请，国家开发银行上海市分行同意向项目公司提供不超过项目总投资额80%的贷款额度，借款期限15年，借款利率为基准利率，由公司提供连带责任担保。项目公司出售后，公司将及时办理相关担保的转移。
本议案提交2015 年第二次临时股东大会审议。
详见同时披露的《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（2015-059）。
十二、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《2015年第二次临时股东大会通知》（2015-060）。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-056
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年10月20日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第十次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年10月27日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事5名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议在全体监事列席了第六届董事会第十三次会议后召开，由监事长柯卫钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
会议审议并全票通过以下议案：
一、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会认为，公司符合相关法律、法规规定及上市公司重大资产重组的要求。
二、《关于本次重大资产购买方案的议案》
为了实现公司产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权。
监事会逐项表决全票通过以下方案内容。
1、方案概要
新加坡德尔福拟以9,900万美元的价格向第三方出售其持有的上海德尔福50%股权，根据上海德尔福公司章程和合资经营合同的规定，公司拥有同等条件优先认购上海德尔福50%股权的权利。
2015年9月16日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》。公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
2015年10月15日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。10月16日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
2、交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与公司不存在关联关系。
3、交易标的
本次交易的拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
公司本次购买的标的资产为股权，上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，上海德尔福的全部债权债务仍由其享有或承担。
4、交易基准日
本次交易的审计和估值基准日为2015年7月31日。
5、过渡期间损益
作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。若上海德尔福于估值基准日2015年7月31日前实现的可供分配利润不足以支付，则上海德尔福需要以过渡期间实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归本公司所有。
6、交易方式
公司以现金购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
7、交易价格及定价依据
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
2015年9月，上海德尔福按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除公司向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
8、员工劳动关系
上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，本次重大资产购买不改变上海德尔福员工与工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
三、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组交易对方为新加坡德尔福，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新加坡德尔福不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。
四、《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、交易对方新加坡德尔福合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、上海德尔福为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易后，上海德尔福将成为公司的控股企业。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
五、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、本次交易对公司的影响、本次交易的报批等。
详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》。
六、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
七、《2015年第三季度报告全文及正文》
监事会保证公司2015年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
八、《关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权的议案》
收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权可解决同业竞争，减少公司与内蒙古神舟光伏电力有限公司日常关联交易。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
九、对第六届董事会第十三次会议审议通过的其他议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监事会
二○一五年十月二十八日
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-057
上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售国内光伏电站项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让忻州恒能光伏电力有限公司、宁夏宁东太科光伏电力有限公司及刚察鑫能光伏电力有限公司100%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的忻州恒能光伏电力有限公司（以下简称“忻州恒能”）、宁夏宁东太科光伏电力有限公司（以下简称“宁东太科”）及刚察鑫能光伏电力有限公司（以下简称“刚察鑫能”）100%股权。
忻州恒能股权转让的评估基准日为2015年9月30日，挂牌价格不低于净资产评估值12,000万元（预评估值）。
宁东太科股权转让的评估基准日为2015年8月31日，挂牌价格不低于净资产评估值13,100万元（预评估值）。
刚察鑫能股权转让的评估基准日为2015年9月30日，挂牌价格不低于净资产评估值3,110万元（预评估值）。
评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
（二）2015年10月27日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议并全票通过了《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。
（三）由于2014 年年度股东大会批准了公司 2015 年度国内光伏电站项目公司转让计划，出售忻州恒能、宁东太科及刚察鑫能股权事项已列入该计划，故无需提交股东大会审议。
二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：忻州恒能光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
住所：忻州市忻府区曹张乡忻定农牧场二楼
法定代表人：金琪
注册资本：9,950万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2015年3月27日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及相关新能源推广服务；农业技术推广服务；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
（2）公司名称：宁夏宁东太科光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
住所：宁夏宁东镇中房物流园东方万利酒店8802房间
法定代表人：吴昊
注册资本：10,900万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年8月6日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）公司名称：刚察鑫能光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）
住所：青海省海北州刚察县沙柳河镇东大街8号
法定代表人：吴昊
注册资本：2,700万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2014年7月22日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、权属状况
忻州恒能、宁东太科、刚察鑫能产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
（1）忻州恒能：公司全资设立的光伏电站项目公司，承担忻州二期50MW农业大棚光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2015年8月获得山西省发改委项目备案，预计2015年11月底并网发电。
（2）宁东太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，承担宁夏宁东太科50MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2014年7月获得宁夏回族自治区发改委项目备案，已于2015年9月底并网发电。
（3）刚察鑫能：公司全资设立的光伏电站项目公司，承担刚察三期10MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，该项目已于2014年9月获得青海省发改委项目备案，预计2015年12月底并网发电。
4、财务状况
（1）忻州恒能：
截止2015年9月30日，总资产15,460.87万元，净资产9,930.29万元，2015年5-9月实现净利润-19.71万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中天运（浙江）【2015】普字第00285号）。
（2）宁东太科：
截止2014年12月31日，总资产1,627.88万元，净资产112.30万元，2014年实现净利润12.30万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【2015】审字第90163号）。
截止2015年8月31日，总资产53,362.05万元，净资产11,065.50万元，2015年1-8月，实现净利润153.20万元（中天运（浙江）【2015】审字第00496号）。
（3）刚察鑫能：
截止2014年12月31日，总资产2,711.25万元，净资产2,704.36万元，2014年实现净利润4.36万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【2015】审字第90061号）。
截止2015年9月30日，总资产4,711.31万元，净资产2,709.00万元，2015年1-9月，实现净利润4.64万元（中天运（浙江）【2015】普字第00284号）。
中天运会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务资格。
5、最近12个月增资情况
（1）忻州恒能：设立于2015年3月27日，首期注册资本为100万元，2015年9月，公司对忻州恒能增资9,850万元，目前注册资本为9,950万元。
（2）宁东太科：设立于2014年8月6日，首期注册资本为100万元，2015年4月，公司对宁东太科增资10,800万元，目前注册资本为10,900万元。
（3）刚察鑫能：设立于2014年7月22日，首期注册资本为100万元，2014年9月，公司对刚察鑫能增资2,600万元，目前注册资本为2,700万元。
（二）交易标的评估情况
（1）忻州恒能：评估基准日为2015年9月30日，净资产评估值为12,000万元。上海东洲资产评估有限公司出具评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0871255号）。
（2）宁东太科：评估基准日为2015年8月31日，净资产评估值为13,100万元。上海申威资产评估有限公司出具评估报告（沪申威评报字【2015】第0596号）。
（3）刚察鑫能：评估基准日为2015年9月30日，净资产评估值为3,110万元。上海申威资产评估有限公司出具评估报告（沪申威评报字【2015】第0616号）。
上海东洲资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的忻州恒能、宁东太科和刚察鑫能100%股权，如转让成功，可实现税前股权转让收益约4,400万元。
由于公司下属子公司为忻州恒能、宁东太科和刚察鑫能提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目工程款。
公司不存在为忻州恒能和刚察鑫能提供担保、委托理财等情形。
公司为宁东太科提供4.36亿元贷款担保，担保起始日2020年4月28日，到期日为2022年4月27日。项目公司股权转让后，公司将及时办理相关担保的转移。
六、公告附件
1、评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0871255号、沪申威评报字【2015】第0596号、第0616）
2、审计报告（中天运（浙江）【2015】普字第00285号、第00284号、中天运（浙江）【2015】审字第00496号、中天运【2015】审字第90163号、第90061号）
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-058
上海航天汽车机电股份有限公司关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●无关联人补偿承诺
●本议案所涉及事项尚需提交股东大会审议
一、关联交易概述
内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“神舟电力”）为上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）的控股子公司，为解决同业竞争，减少与本公司的日常关联交易，上航工业积极履行股东承诺，通过产权交易所公开挂牌，出售其持有的神舟电力96.03%股权。
公司拟通过产权交易所摘牌收购上航工业所持有的神舟电力96.03%股权，收购价格以不超过经中国航天科技集团公司备案的神舟电力的净资产评估值确定。评估基准日为2015年8月31日，神舟电力净资产评估值为16,356.87万元，对应96.03%股权评估值15,707.51万元。
由于上航工业为公司控股股东，故本议案涉及事项构成关联交易。
本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过5%。
二、关联方介绍
名称：上海航天工业（集团）有限公司
注册地址：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-702室
法定代表人：代守仑
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：70,000万元
成立日期：1993年6月11日
主要经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截止2014年12月31日，总资产1,669,395.80万元，净资产238,852.01万元，2014年度实现营业收入1,059,591.70万元，净利润-174,563.72万元。（经审计）
上航工业及其关联方与本公司在业务、债权债务等方面的关系，公司已在定期报告及临时公告中予以披露。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：对外投资
2、交易标的：上航工业所持有的神舟电力96.03%股权
（1）标的公司名称：内蒙古神舟光伏电力有限公司
注册地址：呼和浩特金山开发区高速公路北
注册资本：12,600万元
法定代表人：朴铁军
设立时间：2008年8月1日
公司类型：有限责任公司
经营范围：光伏发电及并网销售（电力业务许可有效期至2031年4月11日）；承装（修、试）电力设施（五级承修类）（许可证有效期至2019年4月26日）；可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；对新能源的投资；光伏设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：上航工业持有96.03%股份，内蒙古金融投资集团有限公司持有3.97%。
（2）内蒙古金融投资集团有限公司放弃行使优先购买权。
（3）神舟电力现持有内蒙古地区已并网光伏电站120MW，其中巴盟30MW项目已在产权交易所挂牌，股权转让收益及过渡期的收益归神舟电力所有。
3、权属状况：上航工业所持有的神舟电力96.03%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
4、神舟电力最近一年又一期主要财务指标（经审计）：
单位：万元
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神舟电力2009年建成的5MW光伏电站示范项目建设成本较高，2015年8月31日，神舟电力计提了固定资产减值准备4,507.04万元，以进一步夯实资产，使其后续盈利能力可有较好的表现。神舟电力现持有内蒙古地区已并网光伏电站120MW，电站出售或自行运营均可获得较高收益，并实现持续盈利。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第【725530】号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
5、如果本次交易成功，神舟电力将纳入公司合并报表范围。公司不存在为神舟电力提供担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格以不超过经中国航天科技集团公司备案的神舟电力的净资产评估值确定。评估基准日为2015年8月31日，评估方法为成本法，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0759255号），评估报告已经中国航天科技集团公司备案。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
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长期股权投资变动主要由于本次引用已通过备案程序的电站项目公司评估报告的评估值高于账面值所致；无形资产变动主要由于企业地块拿地时间较早，取得成本较低所致；非流动负债变动主要由于将无支付对象的政府补助按结转损益时需缴纳的所得税确定评估值评导致减值。截止评估基准日，根据《呼和浩特土默特左旗5MW光伏示范电站入区项目补充协议书》，委估宗地共计167,080平方米（250.62亩），其中126,282.40平方米已取得国有土地使用证，剩余面积尚未取得国有土地使用证。
（三）涉及的债权债务
截止评估基准日，神舟电力向航天科技财务有限责任公司借款40,937.12万元，神舟电力子公司向航天科技财务有限责任公司借款19,614.39万元，上述借款均由上海航天技术研究院提供担保。
本次交易成功后，如公司出售神舟电力持有的电站项目，即相应借款及担保一并转移，如公司继续持有电站项目，借款担保由上海航天技术研究院或本公司提供。根据可研测算，贷款期限内电站项目公司的电费收入可以按期支付贷款本金与利息，故担保风险可控。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司将在股东大会批准本次关联交易，并在产权交易所摘牌后，再行签署相关协议。如果公司摘牌成功，公司将在交易合同中约定交易资金的支付方式、支付时间、保证金到位时间及双方违约责任等。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
神舟电力自设立以来始终致力于内蒙古地区光伏电站开发、建设及运营，拥有较好的光伏电站市场资源，现持有内蒙古地区已并网光伏电站120MW，电站出售或自行运营均可获得较高收益；收购上航工业所持有的神舟电力96.03%股权后，公司将其作为拓展内蒙古地区光伏市场的重要平台，同时可解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六届董事会第十三次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中回避表决。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第十三次会议审议。
收购神舟电力股权可解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
3、审计和风险管理委员会审核意见
收购神舟电力股权可解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。公司拟通过产权交易所公开摘牌获得股权所导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已向上海证券交易所申请，豁免股东大会按照关联交易事项审议本议案。同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
鉴于：1、本次交易金额低于公司2014年度经审计净资产的5%，作为关联交易事项无需提交股东大会审议。董事会以关联交易方式审议和披露本次股权收购事项。
2、2014年，神舟电力实现净利润超过本公司2014年经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，作为对外投资事项需提交股东大会审议。
3、公司拟通过产权交易所公开摘牌获得股权所导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已向上海证券交易所申请，豁免股东大会按照关联交易事项审议《关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权的议案》。
故本议案需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上无需回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自2015年年初至披露日，公司与上海工业未发生除日常关联交易以外的关联交易。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
3、审计和风险管理委员会意见
4、审计报告（信会师报字【2015】第725530号）
5、评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0759255号）
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-059
上海航天汽车机电股份有限公司
关于为全资子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：董事会批准成立的全资光伏电站项目公司
●为光伏电站项目公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额80%的贷款额度，提供连带责任担保。
●被担保人不提供反担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
为加快集中式地面电站的开发力度，公司已在并将继续在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、河北、山西、陕西、云南等地区成立多家项目公司，以开发、投资、建设光伏电站项目。
经公司申请，国家开发银行上海市分行同意向项目公司提供不超过项目总投资额80%的贷款额度，借款期限15年，借款利率为基准利率，由公司提供连带责任担保。
项目公司出售后，公司将及时办理相关担保的转移。
本次担保事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保的项目公司为经公司董事会批准成立的，承接公司光伏电站项目开发、建设的全资公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项经公司股东大会批准后，项目公司根据建设进度申请贷款，公司方签署相关担保协议。
四、董事会意见
各项目公司均为公司全资公司，公司将在项目建设进展正常，且根据可研测算，贷款期限内项目公司的电费收入可以按期支付贷款本金与利息时，向项目公司提供担保，故风险可控。
独立董事意见：公司为全资电站项目公司贷款提供担保，风险可控，符合公司整体利益。我们要求公司经营层，加强资金使用的监管，项目公司出售后，应及时办理相关担保的转移。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年10月27日，公司及控股子公司对外担保总额126,307.80万元，公司对控股子公司提供的担保总额84,560万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为33.72%（以9月30日汇率计算）和22.58%，无逾期担保。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-060
上海航天汽车机电股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月16日14点30分
召开地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月16日
至2015年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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议案2说明：鉴于：（1）本次交易金额低于公司2014年度经审计净资产的5%，作为关联交易事项无需提交股东大会审议。董事会以关联交易方式审议和披露本次股权收购事项。
（2）2014年，神舟电力实现净利润超过本公司2014年经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，作为对外投资事项需提交股东大会审议。
（3）公司拟通过产权交易所公开摘牌获得股权所导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已向上海证券交易所申请，豁免股东大会按照关联交易事项审议本议案。
故关联股东在股东大会上无需回避表决。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了议案1和议案2，相关董事会决议公告分别于2015年10月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、对中小投资者单独计票的议案：1、2
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
1 、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。
2 、登记时间：2015年11月6日 9:00—16:00
3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165 弄29号4楼
4 、信函登记请寄：上海漕溪路222 号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235
六、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177
联系人：航天机电董事会办公室
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
2015年10月28日
报备文件：
公司第六届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海航天汽车机电股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海航天汽车机电股份有限公司关于公司购买上海德尔福50%股权的独立董事意见
为了改善公司经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，公司拟进行重大资产购买，其方案为：公司以现金对价9,900万美元购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权，同时上海德尔福以现金利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产构成上市公司重大资产重组。公司据此编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《重大资产购买预案》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅《重大资产购买预案》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议合法、有效。
2、交易对方新加坡德尔福与本公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议。
4、由于本次交易为公司行使优先购买权而产生，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。本次交易定价依据为新加坡德尔福出具的《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件。公司已经聘请上海申威资产评估有限公司对交易标的进行估值。本次交易的估值方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易尚需取得公司股东大会批准。
独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
二〇一五年十月二十七日