一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长贾锐军先生、主管会计工作负责人董事、副总经理于明洪先生及会计机构负责人财务部部长汪柱雄先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目大幅度变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
1. 应收账款同比增加主要是本期公司营业收入增长所致；
2. 预付款项同比增加主要是本期公司预付设备采购款项增加所致；
3. 应收利息同比增加主要是本期公司期末货币资金较年初增加所致；
4. 应收股利同比增加主要是本期投资企业分配利润所致；
5. 其他应收款同比增加主要是本期公司垫付款项增加所致；
6. 在建工程同比增加主要是本期浦东机场T1航站楼改造工程项目和飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目支出较年初增加所致；
7. 固定资产清理同比增加主要是本期报废资产在清理过程中,尚未清理完毕所致；
8. 长期待摊费用同比增加主要是本期公司制服费增加所致；
9. 其他非流动资产同比减少主要是公司期初已付款设备到货转入在建工程所致；
10. 应付利息同比下降主要是本期公司支付企业债券利息所致。
3.1.2利润表项目大幅度变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
1. 财务费用同比下降主要是本期公司确认的利息收入增加所致；
2. 营业外收入同比大幅增加主要是本期公司收到2012年1月1日至2013年10月31日跨境应税服务增值税清算退税款所致；
3. 所得税费用同比增加主要是本期公司应纳税所得额同比增加所致。
3.1.3现金流量表项目大幅度变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
1. 收到的税费返还同比增加主要是本期公司有税款返还而去年同期无相关返还款项所致；
2. 支付其他与经营活动有关的现金同比增加主要是本期公司支付的租赁费同比增加所致；
3. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加主要是本期公司支付飞行区下穿通道及5号机坪改造工程款同比增加所致；
4. 投资支付的现金同比增加主要是本期公司支付上海自贸区股权投资基金（一期）项目款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
于2015年6月5日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于投资上海自贸区股权投资基金（一期）的议案，为了积极参与上海自贸区建设，有力助推上海机场新时期发展战略，进一步完善公司产业结构和布局，增强公司价值创造能力和整体竞争力，公司以自有资金出资5亿元投资自贸区一期基金。
报告期内，公司已完成实缴出资1.5亿元并按照合伙协议的约定支付补偿金240万元，已完成与自贸区一期基金相关入伙协议等的签订及相关事项的工商变更登记。目前，自贸区一期基金未直接或间接持有公司股份，未拟增持公司股份，与公司不存在除基金外的其他利益安排，不存在自身或与第三方影响公司利益的安排；公司未购买自贸区一期基金直接、间接持有或推介的资产。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、公司控股股东上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）相关承诺
（一）集团公司高度重视中国证监会的监管要求，正积极研究承诺履行的相关工作。
由于机场行业固有的占地面积大，且具有极强土地专用属性的特征，客观上增加了将集团内航空主营资产整合进入上市公司的难度。多年来，集团公司积极与相关政府部门沟通，争取在土地处置方式和土地价格方面获得相应的支持。目前，集团公司正在向相关政府部门争取以“作价出资”方式对相关土地进行处置。集团公司将继续努力推进核心资产上市工作，在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下，积极履行承诺，实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产、解决同业竞争的目标，并一如既往地注重和保护股东利益。
（二）集团公司关于限售股流通的承诺：
集团公司特向公司承诺，其持有的于2015年3月2日限售期满的833,482,051股有限售条件的流通股，自2015年3月2日起自愿继续锁定一年。锁定期限内，集团公司持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或转让。
集团公司上述承诺正在履行中。
二、公司相关承诺
对于尚在办理中的房屋建筑物房产证，公司将尽最大努力并继续安排专人负责推进相关工作，维护公司和全体股东利益，相关工作预计2017年底前办理完毕。
公司上述承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称：上海国际机场股份有限公司
法定代表人：贾锐军
日期 ：2015年10月26日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2015-025
上海国际机场股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2015年10月16日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于2015年10月26日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体董事出席了会议。
（五）本次会议由公司董事长贾锐军先生主持，公司全体监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议并一致通过了如下决议：
1、公司2015年第三季度报告
2、于明洪先生因工作调动原因不再担任公司副总经理职务
3、聘任王旭先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满止
4、关于提名增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案
经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名增补杨豫洛先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
提请公司股东大会采用累积投票制增补选举产生公司第六届董事会独立董事。
5、关于推荐公司参股公司董事、监事人选的议案
6、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案
（二）公司全体独立董事认为以上第2项至第4项议案未损害中小投资者利益，发表独立意见如下：
1、同意于明洪先生不再担任公司副总经理职务
2、同意公司聘任王旭先生为公司副总经理
3、同意公司董事会提名增补杨豫洛先生为公司第六届董事会独立董事候选人
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十八日
附件
副总经理简历
●王旭先生，1964年7月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，现任上海国际机场股份有限公司副总经理、党委委员、董事。
王先生于1984年8月参加工作，曾担任上海仪表电子实业公司财务部经理，上海仪电控股（集团）公司财务部经理助理，上海广电集团有限公司财务处处长，上海广电NEC液晶显示器有限公司总会计师，上海机场（集团）有限公司计划财务部部长、财务部部长等职务。
独立董事候选人简历
●杨豫洛先生，1956年4月出生，中共党员，法学硕士，现任上海新望闻达律师事务所主任，高级律师，合伙人。
杨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2015-026
上海国际机场股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2015年10月16日以书面形式向全体监事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于2015年10月26日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体监事出席了会议。
（五）本次会议由曹文建女士主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并一致通过了如下决议：
（一）关于对公司2015年第三季度报告的书面审核意见
1.公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，未发现参与2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）曹文建女士因年龄原因不再担任公司监事会主席职务
（三）关于调整公司第六届监事会成员的议案
曹文建女士因年龄原因拟不再担任公司监事职务；
刘向民先生因工作调动原因拟不再担任公司监事职务；
王斌先生因工作调动原因拟不再担任公司监事职务。
该议案提请公司股东大会审议。
（四）关于提名增补公司第六届监事会监事候选人的议案
经各方酝酿推荐，公司监事会提名增补莘澍钧女士、沈小玲女士和刘绍杰先生为公司第六届监事会监事候选人。
提请公司股东大会采用累积投票制增补选举产生公司第六届监事会监事。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十月二十八日
附件
监事候选人简历
●莘澍钧女士，1963年7月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，现任上海机场（集团）有限公司财务总监。
莘女士于1983年8月参加工作，曾担任上海市财政局综合计划处副处长，预算处副处长，预算处副处长（主持工作），国库处副处长（主持工作），国库处处长等职务。
莘女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●沈小玲女士，1970年9月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，现任上海国际机场股份有限公司党委副书记、纪委书记。
沈女士于1992年7月参加工作，曾担任上海机场集团运行管理公司团委副书记、团委书记、女工委副主任，上海机场（集团）有限公司团委副书记、团委书记、党群工作部副部长（主持工作）、党群工作部部长，上海机场（集团）有限公司建设开发公司党委书记、副总经理，上海机场建设指挥部党组成员、机关党委书记、组织人事部部长等职务。
沈女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
●刘绍杰先生，1964年1月出生，中共党员，大学本科学历，现任上海机场（集团）有限公司法务审计部部长兼监事会秘书、监事会办公室主任。
刘先生于1983年7月参加工作，曾担任信阳农林学院社科部副主任，经贸系副主任、主任，校总务处处长，上海飞银房地产有限公司常务副总经理，上海空港地区管理办公室政策法规处副处长、处长，上海机场（集团）有限公司法务审计部副部长等职务。
刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2015-027
上海国际机场股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月18日 14：00
召开地点：上海影城六楼第3放映厅 新华路160号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月18日
至2015年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上会议审议事项已分别经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2015年10月28日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2015年11月11日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部
邮编：201207
传真：（021）68341615
请在信封正面注明“2015年第一次临时股东大会登记”字样。
六、 其他事项
（一）本次股东大会不发放礼品及有价证券；
（二）公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；
（三）本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；
（四）请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。
（五）联系方式
联系人：黄晔
联系电话：（021）68341609
传真：（021）68341615
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2015年10月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：股东登记表
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海国际机场股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月18日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
附件3：股东登记表
上海国际机场股份有限公司
2015年第一次临时股东大会股东登记表
■
公司代码：600009 公司简称：上海机场
2015年第三季度报告