证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-085

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，公司股票自2015年8月28日起停牌。公司于2015年9月8日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司于2015年10月8日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2015年10月15日、2015年10月22日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

  公司经前期与多方接触沟通，初步确定本次潜在交易对方为新加坡注册的私人有限公司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”），BEM系华达利国际控股有限公司（以下简称“华达利”）的控股股东，与公司无关联关系。华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新加坡的总部负责华达利的全球运营。目前，公司正在进一步研究论证重大资产重组交易方案，积极推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已组织协调广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律师(广州)事务所（以下简称“中介机构”）开展本次重大资产重组的尽职调查、重组方案研究论证、审计等各项工作，并与上述中介机构签订了本次重大资产重组保密协议。截止本公告日，公司已与交易对方BEM签订谅解备忘录，就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调查安排以及排他性条款达成一致意见，主要约定如下：

  （1）商业目的

  考虑到公司与华达利业务存在潜在的整合空间，为实现双方所有股东的权益，公司拟收购华达利的资产或股权。

  （2）协商机制

  双方将通过善意协商的方式达成签署交易协议以实现商业目的。

  （3）尽职调查安排

  为推进交易进程，公司有权进行法律、财务及业务相关的尽职调查。BEM保证，华达利会与公司充分合作并依公司的合理要求提供所有必要协助，以便公司完成对华达利的尽职调查。

  （4）排他性条款

  自谅解备忘录签署之日起至2016年7月31日，BEM同意与公司就拟进行资产或股权收购交易进行独家谈判。在此排他性期间内，BEM不会直接或间接的向任何第三方发出、与第三方展开或促成与第三方的任何谈判或讨论，只要该等谈判或讨论与公司和BEM间拟进行的资产或股权收购交易造成竞争。

  本次重大资产重组的具体交易方案、交易对价、标的资产范围等具体合作内容尚在谈判、沟通中，公司与交易对方签署的谅解备忘录属于体现双方合作意愿的框架性、意向性约定，并未约定对双方均有约束力的违约条款，同时，公司尚需根据约定对华达利进行全面尽职调查，因此具体交易方案、交易对价、标的资产范围等均存在一定的不确定性。因本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日