（上接B25版）

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  日期﹕二○一五年_________月_________日签署6﹕

  附注﹕

  1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

  2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  3.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

  4.注意﹕本次股东大会对于议案1的第1.1至第1.5子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目五倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

  请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

  5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

  6.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  7.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

  8.内资股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

  （本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

  附件2：

  中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

  ZTE CORPORATION

  (于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)

  二 ○ 一 五 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 确 认 回 条

  致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)

  本 人 / 我 们 1

  地 址 为

  为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份

  之 登 记 持 有 人 2 ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我 们 出 席 ( 亲 身 或 委 任 代 表 ) 贵 公 司 于 二 ○ 一 五 年 十一 月 二十五 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 五 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会。

  日 期 ﹕二 ○ 一 五 年 _____ 月 _____日

  股 东 签 署 ﹕_______________________

  附 注 ﹕

  1.请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

  2.请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

  3.请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 五 年 十一 月 四 日（ 星 期 三）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ) 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。

  就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕

  交 回 注 册 办 事 处 ﹕

  中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  (传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )

  附件3：

  中兴通讯股份有限公司

  网络投票的操作程序

  中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一五年第一次临时股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360063

  2、投票简称：中兴投票

  3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月25日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案1，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案1，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

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  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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  说明:股东持有的表决权总数不得超过该股东所代表之股份数目的五倍，该股东可将该等票数全部或部分投给该五名候选人或其中一人或多人，亦可选择放弃投票，但投出的票数累计不得超过股东所代表之股份数目的五倍。否则，股东就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票议案外的其他所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月24日下午3：00，结束时间为2015年11月25日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201552

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第三十二次会议的通知》。2015年10月27日，公司第六届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在深圳总部、北京、西安、上海、厦门等地召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席董事2名（董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议上，董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，对相关议案进行了回避表决。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一五年第三季度报告》

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司关于修改<审计委员会工作细则>有关条款的议案》

  根据经修订《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（将于2016年1月1日实施）的最新要求，同意依法修改《审计委员会工作细则》相关内容，具体如下：

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  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《审计委员会工作细则》（2015年10月版）于2015年10月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》

  鉴于《股票期权激励计划》第一个行权期出现如下情况，同意根据公司《股票期权激励计划》对第一个行权期激励对象和数量进行相关调整，具体情况如下：

  1、由于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，同意公司取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；

  2、由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销。

  此次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1528名调整为1429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1528名调整为1424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。

  董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见2015年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》。

  四、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

  根据公司《股票期权激励计划》，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止，可以行权不超过获授期权总量30%的股票期权。因此，2013年10月31日授予的A股股票期权第一个行权期为2015年11月2日至2016年10月31日（以下简称“第一个行权期”），第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的30%。目前公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，具体如下：

  根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划绩效考核制度》的考核结果，与会董事认为获授股票期权的1424名激励对象2014年度个人业绩考核合格，已满足《股票期权激励计划》规定的第一个行权期股票期权的行权条件，在第一个行权期内可行权3,488.4360万份股票期权。

  董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》 ，同意公司股票期权激励计划股票期权行权方式为自主行权。

  董事会认为，公司股票期权激励计划第一个行权期自主行权对公司股权激励股票期权定价及估值的影响如下：

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

  本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。2013年授予的股票期权公允价值为人民币52,402.3万元，2013年确认的股票期权费用为人民币2,970.7万元，2014年度确认的股票期权费用为人民币17,824.1万元，2015年度确认的股票期权费用预计为人民币16,682.9万元，2016年度确认的股票期权费用预计为人民币10,110.2万元，2017年度确认的股票期权费用预计为人民币4,814.4万元。

  本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3,488.4360 万股，资本公积增加人民币35,651.816 万元。假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降人民币0.00535元(根据2014年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述），全面摊薄净资产收益率下降0.164%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  第四、五项议案的具体情况详见2015年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

  六、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》。

  因原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意公司对上述原激励对象已获授的股票期权共计697.3800万份予以注销。

  本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。

  董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见2015年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

  公司独立非执行董事、监事会以及北京市君合（深圳）律师事务所对上述第三、四、六项议案发表了相关意见，董事会薪酬与考核委员会对上述第三、四项议案发表了相关意见，具体情况详见公司2015年10月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201553

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2015年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第二十四次会议的通知》。2015年10月27日，本公司第六届监事会第二十四次会议以电视会议方式在公司深圳总部、哈尔滨等地召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事4名；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一五年第三季度报告》，并发表以下意见：

  监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二○一五年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》

  鉴于《股票期权激励计划》第一个行权期出现如下情况，同意根据公司《股票期权激励计划》对第一个行权期激励对象和数量进行相关调整，具体情况如下：

  1、由于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，同意公司取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；

  2、由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销。

  此次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1528名调整为1429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1528名调整为1424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

  监事会对第一个行权期的行权条件进行了审核，认为公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》。

  因原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意公司对上述原激励对象已获授的股票期权共计697.3800万份予以注销。

  本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2015年10月28日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201555

  中兴通讯股份有限公司关于对股票期权

  激励计划授予对象和期权数量进行调整的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》，同意对股票期权激励计划激励对象及数量进行调整。经调整，股票期权激励计划激励对象人数由1528名调整为1429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1528名调整为1424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。现将调整相关事项公告如下：

  一、股票期权激励计划简述

  （一）2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》以及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》，本次股票期权激励计划获得批准，公司股东大会授权董事会处理本次股票期权激励计划的相关事宜。

  （二）2013年10月31日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》（以下简称“第一次调整”），确定2013年10月31日为授予日，向调整后的1,528名激励对象授予 10,298.9万份股票期权，行权价格为13.69元人民币；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见，并经第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。2013年11月13日，本次股票期权激励计划的授予登记工作完成。

  （三）2015年7月22日，第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为13.66元人民币；在2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意公司实施本次调整，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。

  （四）2015年10月27日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》（以下简称“第二次调整”），鉴于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销；公司董事会薪酬与考核委员会对第一个行权期激励对象和数量进行调整发表了明确同意的意见；独立非执行董事对第一个行权期激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；第六届监事会第二十四次会议于2015年10月27日审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。

  二、调整事由及调整方法

  （一）调整事由

  截至本公告日，根据公司《股票期权激励计划》，由于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销。

  由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销。

  第二次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1528名调整为1429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份，占公司目前总股本412,504.9533万股的2.83%；第一个行权期可行权激励对象人数由1528名调整为1424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。

  （二）本次调整前后对比

  ■

  （三）本次调整后第一个行权期股票期权具体行权情况

  第二次调整后，公司第一个行权期可行权股票期权数量3,488.4360万份，占公司目前总股本的比例为0.85%。可行权激励对象共计1424人，其中公司董事及高级管理人员21人、其他激励对象1403名。具体情况如下：

  ■

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司A股股票期权激励计划第一个行权期获得行权权利的激励对象名单》。

  三、薪酬与考核委员会对调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的意见

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的意见》。

  四、独立非执行董事对调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见》。

  五、监事会对调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的核查情况

  2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》，并对调整股票期权激励计划激励对象和期权数量发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司监事会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的核查意见》。

  六、法律意见书结论性意见

  北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至《关于中兴通讯股份有限公司第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》出具之日，公司董事会根据公司股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定对本次行权的激励对象及数量进行调整，经上述调整后，公司本次行权的激励对象及数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股票期权激励计划》和《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、第六届监事会第二十四次会议决议；

  3、监事会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的核查意见；

  4、独立非执行董事关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见；

  5、董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的意见；

  6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201556

  中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励

  计划第一个行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、行权期：2015年11月2日至2016年10月31日

  2、行权价格：人民币11.22元/股

  3、可行权份数：3,488.4360万份

  4、行权方式：自主行权模式

  经第六届董事会第三十二次会议审议，公司股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）第一个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：

  一、期权激励计划简述

  2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，期权激励计划获得批准。

  本次期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《股票期权激励计划》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

  2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定期权激励计划的授权日为2013年10月31日（以下简称“期权授予日”）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第六届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为13.69元人民币。

  2015年7月22日，第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。

  2015年10月27日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424名，可行权股票期权数量为3,488.4360万份；独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；第六届监事会第二十四次会议于2015年10月27日审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。

  二、期权激励计划的第一个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明

  （一）第一个行权期已届至

  根据《股票期权激励计划》，激励对象自授权日起满2年后方可开始行权。2015年11月2日，股票期权激励计划的第一个行权期开始，经调整确认后的第一个行权期可行权激励对象可以在2015年11月2日至2016年10月31日之间（包含首尾两天）的行权期内对其所持股票期权数量的30%进行行权。

  （二）第一个行权期需满足的行权条件

  第一个行权期需满足的行权条件如下：

  1、股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  2、2014年加权平均净资产收益率不低于6%，2014年的归属于上市公司股东的净利润增长率较2013年不低于20%。

  计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

  3、中兴通讯未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  4、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  5、根据公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （三）第一个行权期行权条件已成就

  1、根据经公司2014年度股东大会审议通过的经审计的公司2014年度财务报告，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为人民币26.34亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币20.72亿元，均不低于期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均水平人民币8.23亿元和人民币-1.30亿元；

  2、根据经公司2014年度股东大会审议通过的经审计的公司2014年度财务报告，2014年的加权平均净资产收益率为11.10%，2014年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.74%；2014年净利润增长率较2013年比较为93.96%，2014年扣除非经常性损益的净利润增长率较2013年比较为2,738.36%。符合第一个行权期行权条件“2014年加权平均净资产收益率不低于6%，2014年的净利润增长率较2013年不低于20%”的要求。

  说明：

  （1）根据《股票期权激励计划》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

  （2）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告 〔2010〕2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》计算。

  （3）2014年的净利润增长率较2013年比较方法如下：

  2014年的净利润增长率较2013年度比较的计算方法为： [（2014年度归属于上市公司股东的净利润÷2013年度归属于上市公司股东的净利润）- 1]×100%

  2014年扣除非经常性损益的净利润增长率较2013年度比较的计算方法为： [（2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润÷2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润）- 1]×100%

  3、中兴通讯未发生前述二（二）3所述情形。可行权激励对象均未发生前述二（二）4所述的情形，且根据公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。

  （四）不符合条件的股票期权处理方式

  根据《股票期权激励计划》，未能获得行权权利的股票期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

  基于上述，对照股票期权激励计划第一个行权期行权需满足的条件和公司实际实现的情况，公司第一个行权期的行权条件已经成就。

  三、期权激励计划第一个行权期的行权安排

  （一）股票期权行权股票来源

  期权激励计划第一个行权期行权股票的来源为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股。

  （二）期权激励计划第一个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量

  由于本次行权前，部分激励对象因离职、离世、因重大违规而被公司免职以及第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件等原因，不再满足成为激励对象或在第一个行权期进行行权的条件，因此期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424人，合计可行权股票期权数量为3,488.4360万份。详见公司于2015年10月28日发布的《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》。

  经调整后，期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：

  ■

  （三）行权价格

  因实施2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司A股股票期权行权价格调整为11.22元人民币。若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

  （四）行权期间

  期权激励计划第一个行权期的行权期限为2015年11月2日至2016年10月31日。

  激励对象不得在下列期间行权：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

  5、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。

  如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

  （五）激励对象为董事和高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

  1、5位高级管理人员在本公告日前6个月内有出售公司A股股票，明细如下：

  ■

  2、公司董事何士友，高级管理人员张振辉、邱未召、陈健洲、樊庆峰、庞胜清、张任军、叶卫民、熊辉、冯健雄，通过上海国泰君安证券资产管理有限公司（“国泰君安”）的资产管理计划（“该计划”）间接增持公司A股股份。具体情况详见公司于2015年7月31日发布的《关于董事及高级管理人员增持本公司股票承诺履行完成的公告》以及2015年8月27日发布的《关于董事及高级管理人员增持本公司股票承诺履行完成的进一步公告》。上述通过资产管理计划增持公司A股股份的董事和高级管理人员当中，除何士友外的其余高级管理人员均为本次股票期权激励对象。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）相关要求，于2015年7月8日前“6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。” 所以，上述董事和高级管理人员通过资产管理计划购买的公司A股股票不属于《证券法》第四十七条规定的短线交易情形，但上述董事和高级管理人员通过资产管理计划增持的公司A股股票需要锁定6个月。

  （六）行权方式

  本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

  （七）行权资金管理及个人所得税缴纳安排

  本次行权所募集资金存储于公司专户。激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象因期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  （八）股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

  本次可行权股票期权数量为3,488.4360万份，占公司股本总数412,504.9533万股的0.85%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至415,993.3893万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  四、本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

  本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。2013年授予的股票期权公允价值为人民币52,402.3万元，2013年确认的股票期权费用为人民币2,970.7万元，2014年度确认的股票期权费用为人民币17,824.1万元，2015年度确认的股票期权费用预计为人民币16,682.9万元，2016年度确认的股票期权费用预计为人民币10,110.2万元，2017年度确认的股票期权费用预计为人民币4,814.4万元。

  本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3,488.4360 万股，资本公积增加人民币35,651.816 万元。假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降人民币0.00535元(根据2014年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述），全面摊薄净资产收益率下降0.164%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  五、薪酬与考核委员会对可行权激励对象名单的核实意见

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的意见》。

  六、独立非执行董事对第一个行权期行权事宜的独立意见

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见》。

  七、监事会关于第一个行权期行权事宜的核查意见

  2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权，并对可行权激励对象及对应期权数量发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司监事会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的核查意见》。

  八、律师法律意见书的结论意见

  北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至《关于中兴通讯股份有限公司第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》出具之日，本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次行权的行权条件已经成就。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、第六届监事会第二十四次会议决议；

  3、董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的意见；

  4、独立非执行董事关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见；

  5、监事会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的核查意见；

  6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201557

  中兴通讯股份有限公司

  关于注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》，因原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意公司对上述原激励对象已获授的股票期权共计697.3800万份予以注销。现将注销部分股票期权的相关事项公告如下：

  一、本次注销部分股票期权的原因、数量

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，2015年10月27日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职，已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，公司将取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销。

  因此，公司对上述原激励对象已获授的股票期权共计697.3800万份予以注销。

  本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。

  二、注销部分股票期权相关内容说明

  ■

  三、对公司业绩的影响

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司员工及管理团队的勤勉尽职，公司员工及管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  四、独立非执行董事对注销部分股票期权的独立意见

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见》。

  五、监事会对注销部分股票期权的意见

  2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《第六届监事会第二十四次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司监事会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的核查意见》。

  六、法律意见书结论性意见

  北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至《关于中兴通讯股份有限公司第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》出具之日，公司注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股票期权激励计划》和《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、第六届监事会第二十四次会议决议；

  3、监事会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的核查意见；

  4、独立非执行董事关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见；

  5、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年10月28日