一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人郝跃洲、主管会计工作负责人韩建中及会计机构负责人（会计主管人员）李军莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
1.5 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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1.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
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注：因本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与中国信达资产管理有限公司山西省分公司借款合同存在纠纷，经中国信达资产管理有限公司山西省分公司申请，北京市第一中级人民法院裁定（[2013]一中民初字第11468号），于2013年9月2日将兰花集团持有的本公司无限售流通股4,975,932股采取了司法冻结的保全措施。
1.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
1.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目
单位：元
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（2）合并利润表项目
单位：元
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（3）现金流量表项目
单位：元
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1.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意以现金方式收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司（以下简称“东峰煤矿”）所持有的山西兰花集团芦河煤业有限公司（以下简称“芦河煤业”）51%的股权，收购对价为26937.22万元。根据双方签订的股权转让协议，截止2015年6月30日，本公司已支付股权转让价款的70%，即18856.05万元。报告期内，本公司与东峰煤矿签署了补充协议，本公司再向其支付了20%的股权转让价款，即5387.44万元。截止本报告期末，本公司累计向其支付股权转让价款的90%，即24243.49万元。
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意以现金方式收购山西兰花莒山煤矿有限公司所持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司53.2%的股权，收购对价为51654.65万元（未包括沁裕煤矿注册公司时，莒山煤矿对沁裕煤矿的注册资金5320万元）；鉴于上述收购价款未包括兰花沁裕注册公司时，莒山煤矿对兰花沁裕的注册资金5320万元，经公司四届董事会第十五次会议审议通过，同意以自有资金向莒山煤矿支付其现金出资额5320万元。根据双方签订的股权转让协议及补充协议，截止2015年6月30日，本公司已支付股权转让价款41478.25万元。 报告期内，本公司与莒山煤矿签署了补充协议，本公司再向其支付了20%的股权转让价款，即10330.93万元。截止本报告期末，本公司累计向莒山煤矿支付股权转让价款51809.18万元。
（2）经公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意通过山西省产权交易市场摘牌收购晋城无烟煤矿业集团有限公司持有的山西兰花煤化工有限公司0.583%股权，晋煤集团于2015年5月27日在山西省产权交易市场挂牌，公司以631.28万元成功摘牌收购上述股权。截至本报告期末，上述股权价收购价款支付、股权过户、工商变更等手续已完成，公司对兰花煤化工公司持股比例由88.024%增至88.607%。
1.10 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
1.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 山西兰花科技创业股份有限公司
法定代表人 郝跃洲
日期 2015-10-26
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2015-031
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2015年10月16日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2015年10月26日在公司八楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事袁淳委托独立董事陈步宁代为出席。
二、董事会会议审议情况
（一）2015年第三季度报告全文及正文；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于山西证监局现场检查监管关注函的整改报告；
（具体内容详见公司公告临2015-032）
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）关于伯方煤矿分公司三盘区村庄搬迁方案的议案；
鉴于公司下属伯方煤矿分公司三盘区地面压煤村庄较多，影响采掘工作面的正常布局，为充分合理开发资源，经与高平市野川镇政府协商，双方达成压煤村庄搬迁意向。董事会同意出资16320.36万元，由高平市野川镇政府作为项目主体，具体负责实施压煤村庄搬迁、土地复垦、安置房建设、工程质量、安全等工作。
根据晋城市工程咨询中心编制的《高平市野川镇沟南、李庄、大西社整村搬迁项目建议书》，压煤村庄搬迁实施方案共涉及沟南、沟北、上庄庄、李庄、圪套5个村庄，占地面积277.3亩，搬迁住户445户，房屋建筑面积52952㎡，房屋按1:1面积进行置换，总投资为16320.36万元，其中：建设工程费10233.14万元，其他费用4878.30万元，基本预备费1208.92万元，项目预计工期三年，需征用建设用地55亩。
本次搬迁完成后，可有效增加伯方煤矿分公司回采煤量，优化采区工作面布置，延长伯方煤矿分公司服务年限，增加企业综合效益。
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（四）关于向山西兰花清洁能源有限公司增资的议案；
为尽快扭转公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司经营状况，减轻财务负担，尽快走出困境，同意向清洁能源公司增资2.12亿元。本次增资完成后，清洁能源注册资本将由6.96亿元增加到9.08亿元。
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2015年10 月28日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2015-032
债券代码:122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于山西证监局现场检查监管
关注函的整改报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）于2015年8月25日—8月31日对我公司进行了为期一周的现场检查，并于2015年9月14日向公司出具了《关于兰花科技创业股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]280号，以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会对此高度重视，积极落实整改，并向全体董事、监事和高级管理人员传达了本次山西证监局现场检查结果，针对关注函中所涉及的具体问题，召集专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司与关联方面资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任人，提出了整改措施，制定了整改方案，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
事项一：对外担保存在问题
对外担保信息披露不充分。（1）公司未在发生具体担保事项时，披露实际发生的担保数额、协议签署日期、协议内容及相应决策程序等。（2）公司对外担保未披露相应反担保协议的主要内容；（3）针对为控股子公司提供超出其股权比例的担保，公司未披露该担保是否公平、对等以及其他股东没有按比例提供担保的原因。以上情况不符合《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录临时公告格式指引第6号—上市公司为他人提供担保公告》第三款、第四款相关规定。
公司对其子公司提供担保的同时，子公司向公司提供的相应反担保仅为反担保承诺，用于提供相应反担保的标的资产不明确，且对个别对外担保未要求被担保方提供相应反担保，不符合《关于规范上市公司与关联方面资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（四）款相关规定。
情况说明和整改措施：截止目前，公司所有对外担保均为对公司全资或控股子公司的担保。担保事项在实际发生前提交公司董事会、股东大会审议并进行信息披露，但未在实际发生时充分披露担保事项相关内容。针对上述问题，公司将采取以下整改措施：
1、进一步强化公司对外担保事项管理，健全和完善担保管理制度，优化内控管理流程。
2、公司将在每年年初对各子公司全年担保情况进行合理预计，提交公司董事会、股东会审议后披露年度担保预计情况。具体发生担保事项时，严格按《上海证券交易所信息披露公告格式指引》要求，充分完整披露担保协议的内容，包括借款银行、借款金额、期限等相关必要内容，并在公司半年度报告、年度报告中逐笔详细披露。
3、严格落实子公司反担保工作措施，反担保协议内容包括但不限于用于反担保的标的资产明细、资产价值、抵押物的登记、担保费的收取标准等内容。
4、加强对控股子公司提供超出股权比例担保相关风险控制措施，明确要求少数股东按股比提供担保。在少数股东因担保资质不能按相应股比提供担保的情况下，若请求公司代为担保时，少数股东应当以其所持股权或其他资产向公司提供反担保，少数股东也可委托第三方或专业担保机构提供担保。
5、公司将组织董事、监事、高级管理人员和相关部门进一步强化对相关法律法规、业务规则和信息披露相关规定的学习，优化担保业务相关内控管理工作流程，切实防范担保风险。
整改完成时间：相关制度完善和流程优化工作于2015年10月30日前完成，信息披露工作持续改进。
整改责任人：公司副总经理兼总会计师韩建中、副总经理兼董事会秘书王立印
事项二：关停化肥分公司损失补偿问题
根据晋城市政府第6次市长办公会会议纪要精神，化肥分公司必须在2014年5月底前完成关停搬迁工作。2013年12月26日，公司发布了《关于化肥分公司关停搬迁的提示性公告》，2014年1月16日，化肥分公司正式关停。截至目前，化肥分公司搬迁损失迟迟未能得到补偿，致使公司生产经营受到影响，上市公司和投资者利益遭受损失。
情况说明和整改措施：化肥分公司关停以来，补偿问题受到了投资者和监管部门的持续关注，公司对投资者的补偿诉求积极向市政府相关部门进行了报告。目前，市政府相关部门正就补偿的初步方案履行相关工作程序。公司始终高度重视和保护投资者权益，将加强与政府相关部门的沟通和协商，推动补偿问题尽快落实。
整改责任人：公司董事长郝跃洲、董事会秘书王立印
整改完成时间：根据进展情况及时披露
事项三：贾寨井田探矿权置换问题
2009年10月9日，兰花科创以1.92亿元收购沁水县贾寨煤业投资有限公司100%股权，其主要资产贾寨井田探矿权账面价值2.92亿元，且其探矿权已于2014年1月11日到期。根据2013年7月26日晋城市人民政府《关于高沁高速公路压覆车山井田贾寨井田上安井田矿产资源的处理意见》以及2014年4月 29日兰花科创第五届董事会第二次会议决议，兰花科创所属的贾寨井田与晋煤集团所属的樊庄井田进行等面积置换。但截至目前，贾寨井田探矿权延期手续未能成功办理，置换工作长期无进展。
同时，公司未在2014年年报中披露贾寨井田探矿权证已到期的情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条相关规定。
情况说明和整改措施：公司所属贾寨井田与晋煤集团所属的樊庄井田等面积资源置换是依据国家发改委关于晋城矿区总体规划、山西省、晋城市政府和国土部门意见进行的。因探矿权延期和资源等量置换工作密切相关，审批程序较为复杂，目前尚无进展。公司将协助晋煤集团进一步加强与省市政府、国土部门的沟通，争取早日完成探矿权延期和资源置换相关工作。在此之前，公司将在定期报告中详细披露探矿权到期的相关内容，并及时披露工作进展情况。
整改责任人：公司副董事长兼总经理陈胜利、副总经理雷学峰
整改完成时间：根据审批进展及时披露
事项四：股权收购存在问题
2012年12月，公司分别与控股股东子公司山西兰花东峰煤矿有限公司（以下简称东峰煤矿）和山西兰花集团莒山煤矿有限公司（以下简称莒山煤矿）签订股权转让合同，拟收购东峰煤矿持有的芦河煤业51%的股权和莒山煤矿所持有的沁裕煤业53.2%的股权。根据合同约定，兰花科创已于2012年12月21日支付给东峰煤矿18556.05万元，于2012年12月21日，2013年5月6日支付给莒山煤矿合计41478.25万元。但截至目前，上述股权转让合同已签署两年多，因受制于煤矿整合主体变更需要省政府批准，股权变更工商登记手续至今未完成，已支付的股权转让价款形成长期经营性资金占用。
情况说明和整改措施：芦河、沁裕两矿股权变更工商登记未完成的主要原因是省政府相关部门对资源整合主体资格认定存在不同理解。兰花集团是政府确立的煤炭资源整合主体，兰花科创、东峰煤矿、莒山煤矿同为兰花集团控股子公司，本次股权收购属于企业内部业务整合，转让后兰花集团的煤炭资源整合主体不变，控股地位不变，仍是芦河煤业、沁裕煤矿的实际控制人。公司已通过晋城市政府向省政府专项报告，正在等待省政府审批。
整改责任人：公司董事长郝跃洲、董事会秘书王立印
整改完成时间：根据审批进展及时披露
本次现场检查对公司规范运作、信息披露等工作提出了很多中肯的意见和建议，公司将以此次现场检查为契机，进一步完善和优化相关管理制度和工作流程，强化内控体系建设，提高信息披露质量，更好的促进公司的稳定健康发展，维护广大投资者利益。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2015年10 月28日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2015-033
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
2012年公司债券2015年付息
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●债权登记日：2015年11月6日
●债券付息日：2015年11月9日（2015年11月7日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）
由山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”）于2012年11月7日发行的山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）将于2015年11月9日（2015年11月7日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）开始支付自2014年11月7日至2015年11月6日期间的利息。根据本公司《公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：
一、本期债券基本情况
1、债券名称：山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券；
2、债券简称：12晋兰花；
3、债券代码：122200；
4、发行规模：人民币30亿元；
5、债券期限：5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）；
6、债券发行批准机关及文号：中国证监会证监许可[2012]1366号文核准发行；
7、债券利率：本期债券前3年票面利率为5.09%，在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、利率上调选择权：发行人在本次公司债券存续期间第三年末可选择上调本次公司债券后续期限的票面利率；
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载；
10、计息期限：自2012年11月7日至2017年11月6日；
11、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年11月7日；
12、付息日：2013年至2017年每年的11月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；
13、到期日：本期债券的到期日为2017年11月7日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2015年11月7日。
14、资信评级情况：2015年6月，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，公司主体长期信用等级为AA+， 本期公司债券信用等级为AA+， 评级展望由原来的稳定调整为负面。
15、上市时间及地点：本期债券于2012年12月28日在上海证券交易所上市；
16、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司；
17、登记、托管、委托债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）
二、本次付息方案
按照《山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为5.09%，每手“12晋兰花”面值1000元派发利息50.9元（含税）。
三、本次付息债权登记日及付息日
1、付息债权登记日：2015年11月6日
2、付息日：2015年11月9日（2015年11月7日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）
四、 本次付息对象
本次付息对象为截止2015年11月6日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的全体“12晋兰花”持有人。
五、本次付息方法
1、本公司已与中证登上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议， 委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司公告为准。本公司将在本年度兑付兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。
2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或者中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于缴纳公司债券利息所得税的说明
（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本次债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本次债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴，并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本次债券的个人利息所得税征缴说明如下：
(1)纳税人：本次债券的个人投资者；
(2)征税对象：本次债券的利息所得；
(3)征税税率：按利息额的20%征收；
(4)征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；
(5)代扣代缴义务人：负责本次债券付息工作的各兑付机构。
（二）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明
对于持有“12晋兰花”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，再向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。
（三）居民企业
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本次债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。
七、相关机构及联系方法
（一）发行人
公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司
住所：山西省晋城市凤台东街2288号
法定代表人：郝跃洲
联系人：王立印
联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦
电话：0356-2189656
传真：0356-2189600
邮政编码：048000
（二）保荐人/主承销商/债券受托管理人
公司名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系人：王晨宁、王建
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心
联系电话：010-85130329
传真：010-65185227
邮政编码：100010
（三）托管人
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系人：徐瑛
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021—68870114
邮编：200120
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2015年10月28日
公司代码：600123 公司简称：兰花科创
2015年第三季度报告