第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人（会计主管人员）孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √ 否

  ■

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □不适用

  （一）报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：

  １．报告期末，公司应收账款较期初增长１１１．７７％，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

  ２．报告期末，公司预付账款较期初增长１５９．１７％，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

  ３．报告期末，公司其他流动资产较期初增长５１．７４％，主要原因为公司报告期末待抵扣进项税增加所致。

  ４．报告期末，公司无形资产较期初增长６２３．９４％，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

  ５．报告期末，公司商誉较期初增长９０．４８％，主要原因为公司报告期内实施重大资产重组收购盛世骄阳商誉增加所致。

  ６．报告期末，公司长期待摊费用较期初增长１７８．３３％，主要原因为公司报告期内租赁费增加所致。

  ７．报告期末，公司递延所得税资产较期初增长４４０．７７％，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

  ８．报告期末，公司其他非流动资产较期初减少４０．００％，主要原因为公司报告期末预付投资款转入长期股权投资所致。

  ９．报告期末，公司短期借款较期初增长４４．２７％，主要原因为公司报告期内为满足经营规模扩大，增加银行借款补充流动资金及合并盛世骄阳合并报表所致。

  １０．报告期末，公司应付账款较期初增长４０２．５１％，主要原因为公司报告期末应付盛世骄阳投资款及合并盛世骄阳合并报表所致。

  １１．报告期末，公司预收账款较期初增长３８．０９％，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

  １２．报告期末，公司应付利息较期初增长４７３．６１％，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

  １３．报告期末，公司其他应付款较期初增长３８１．９４％，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

  １４．报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初增长８４０．５５％，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。

  １５．报告期末，公司其他流动负债较期初增长２１４．００％，主要原因为公司报告期内预提费用增加所致。

  １６．报告期末，公司股本较期初增长２０６．２１％，主要原因为公司报告期内资本公积转增股本及发行新股所致。

  （二）报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：

  １．报告期内，营业收入同比增长３１．９８％，主要原因为公司报告期内销售规模扩大及合并御嘉影视、盛世骄阳合并报表所致。

  ２．报告期内，营业税金及附加同比增长４６．１２％，主要原因为公司报告期内应交增值税增加所致。

  ３．报告期内，管理费用同比增长４９．７６％，主要原因为公司报告期内筹建田东生态牧场摊销土地租金及合并御嘉影视、盛世骄阳合并报表所致。

  ４．报告期内，财务费用同比增长６９．２８％，主要原因为公司报告期内合并御嘉影视及盛世骄阳合并报表所致。

  ５．报告期内，投资收益同比减少４９．０１％％，主要原因为公司报告期内投资分红款减少所致。

  ６．报告期内，营业外收入同比增长６６．７２％，主要原因为公司报告期内收到的与收益相关的政府补助增加所致。

  ７．报告期内，营业外支出同比增长１６５．５３％，主要原因为公司报告期内处置生产性生物资产损失增加所致。

  ８．报告期内，所得税费用同比增长８９．６６％，主要原因为公司报告期内利润总额增加及合并御嘉影视合并报表所致。

  （三）报告期内，现金流量表项目发生变化的主要原因：

  １．公司经营活动产生的现金流量净额同比增长６８．４４％，主要原因为公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加及合并盛世骄阳合并报表所致。

  ２．公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少１１７．６６％，主要原因为公司报告期内偿还银行借款支付现金增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □不适用

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）七名交易对方合计持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）１００％的股权。同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付本次交易相关费用后，将用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。截至本报告披露日，本次重大资产重组已正式收到中国证监会相关批准文件，交易各方已完成相关资产的交割，盛世骄阳１００％股权已变更至公司名下，成为公司的全资子公司。根据交易方案，本次交易中发行股份购买资产部分发行股份 ２４，９４１，９１０ 股， 发行价格为 ２６．３４ 元／股，成交金额为 ６５６，９６９，９０９．４０ 元，新增股份于 ２０１５ 年 ８ 月 １２ 日在深圳证券交易所上市；本次交易中募集配套资金部分发行股份２１，７９０，０４９股，发行价格为１０．０５元／股，实际募集资金为２１８，９８９，９９２．４５元，扣除券商承销费用１２，５００，０００．００元后，募集资金净额为２０６，４８９，９９２．４５元，新增股份于２０１５年１０月２８日在深圳证券交易所上市。

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □不适用

  (见附表)

  四、对２０１５年度经营业绩的预计

  ２０１５年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  皇氏集团股份有限公司

  董事长：黄嘉棣

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏集团 公告编号：２０１５–１３４

  皇氏集团股份有限公司

  第三届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  ２０１５年１０月２６日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于２０１５年１０月１５日发出。应参加会议的董事８人，实际参加会议的董事８人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）皇氏集团股份有限公司２０１５年第三季度报告；

  公司２０１５年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１５年第三季度报告正文同时登载于２０１５年１０月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （二）关于变更公司注册资本及相应修改《公司章程》有关条款的议案。

  公司于２０１５年７月２２日收到中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔２０１５〕１７２２号），核准公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买徐蕾蕾等７名交易对方合计持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司１００％股权并募集配套资金。公司本次向北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等７名投资者非公开发行股份募集配套资金已经完成，公司总股本增加了２，１７９．００４９万股，公司总股本由８１，５８４．９９８６万股增加至８３，７６４．００３５万股，注册资本相应由人民币８１，５８４．９９８６万元增加至人民币８３，７６４．００３５万元。根据《公司法》等相关规定，应相应修改《公司章程》并变更工商登记的注册资本。

  ２０１５年４月２日公司召开的２０１５年第二次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件。

  《公司章程》修改的有关条款如下：

  １．《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币８１，５８４．９９８６万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币８３，７６４．００３５万元。

  ２．《公司章程》原第十九条 公司股份总数为８１，５８４．９９８６万股，均为普通股股份。

  修改为：第十九条 公司股份总数为８３，７６４．００３５万股，均为普通股股份。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏集团 公告编号：２０１５–１３５

  皇氏集团股份有限公司

  关于控股股东部分股权质押及解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东黄嘉棣先生的通知，现将有关情况说明如下：

  一、黄嘉棣先生将其持有的公司有限售条件的流通股７，２５０，０００股（占公司总股本的０．８７％）质押给中国光大银行股份有限公司南宁分行（以下简称“质权人”），并于２０１５年１０月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为止。

  二、黄嘉棣先生将其持有的公司有限售条件的流通股１２，０００，０００股（（占公司总股本的１．４３％）质押给上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行，并于２０１５年１０月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为止。

  三、２０１５年１０月２０日，黄嘉棣先生将其所持有的公司无限售条件的流通股５，９２０，０００股（占公司总股本的０．７１％）质押给光大证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为２０１５年１０月２０日，回购交易日为２０１６年１０月１９日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。

  四、黄嘉棣先生曾将其持有的公司有限售条件的流通股８，３００，０００股（公司实施２０１５年半年度资本公积金转增股本后，该股份为２３，２４０，０００股，占公司总股本的２．７７％）质押给光大证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为２０１３年６月２４日，回购期限不超过三年。２０１５年１０月２６日，黄嘉棣先生将上述质押给光大证券股份有限公司的股份１３，９４４，０００股提前购回，并办理了相关解押手续。

  五、黄嘉棣先生曾将其持有的公司有限售条件的流通股７，５００，０００股（公司实施２０１５年半年度资本公积金转增股本后，该股份为２１，０００，０００股，占公司总股本的２．５１％）质押给海通证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为２０１４年１１月１０日，回购交易日为２０１５年１１月１０日。２０１５年１０月２６日，黄嘉棣先生将上述质押给海通证券股份有限公司的股份提前购回，并办理了相关解押手续。

  截止本公告日，黄嘉棣先生持有公司股份３０３，０２３，３８８股，占公司总股本的 ３６．１８％。黄嘉棣先生累计质押公司股份１４５，２７７，８２５股（含本次质押及解除质押后），占公司总股本的１７．３４％。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015-133

  2015年第三季度报告

  附表

１．业绩补偿承诺期限：

交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至２０１７年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。

２．承诺净利润数：

交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于６，５００万元、８，７７５万元、１１，８４６万元、１５，９９２万元，如承诺净利润数低于评估机构确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利润数应相应提高与评估报告预测的净利润数一致。

３．补偿方式：

（１）股份回购：如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以１．００元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。（２）现金补偿：李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起１０日内以等额现金支付给上市公司。

（二）股份锁定安排：

交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（２０１４年至２０１７年）不得转让，即在２０１７年审计报告出具日、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（三）避免同业竞争承诺函：

１．本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。

２．在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。３．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。

４．如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏集团享有并承担相关税费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接损失。

５．本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。

６．本承诺函自签署之日起生效。

（四）关于规范关联交易的承诺函：

１．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。

２．本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。

３．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。

４．本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

５．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

６．本承诺函自签署之日起生效。

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	皇氏御嘉影视集团有限公司原股东李建国先生	（一）业绩补偿安排：	２０１４年０４月１８日	２０１４年至２０１７年约定的盈利承诺与补偿期间及作为公司主要股东期间	严格履行

黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（二）关于规范关联交易的承诺函：

１．本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。

２．本人不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。

３．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。

４．本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

５．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（三）关于保证上市公司独立性的承诺：

１．保证上市公司人员独立

（１）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

（２）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。

（３）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

２．财务独立

（１）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

（２）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

（３）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业公用一个银行账户。

（４）保证上市公司依法独立纳税。

３．机构独立

（１）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

（２）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（３）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

４．资产独立、完整

（１）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

（２）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

５．业务独立

（１）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

（２）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

（３）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

（４）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

６．本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。

７．本承诺函自签署之日起生效。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇氏集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权皇氏集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

１．本人及本人所拥有控制权的其他企业截至承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务；

２．在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动；

３．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团；

４．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。

（二）规范关联交易的承诺：

１．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利；

２．本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利；

３．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并按照有关法律、法规规范性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规定， 依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董 事／关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为；

４．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。

公司控股股东黄嘉棣先生	（一）股份锁定安排：	２０１４年０４月１８日	作为公司控股股东期间	严格履行
公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员	保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；	２０１５年０３月１６日	作为公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员期间	严格履行
北京盛世骄阳文化传播有限公司原全体股东	本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；	２０１５年０３月１６日	作为公司股东期间	严格履行
公司控股股东黄嘉棣先生	（一）避免同业竞争的承诺：	２０１５年０３月１６日	作为公司控股股东期间	严格履行

首次公开发行或再融资时所作承诺	控股股东黄嘉棣先生、副董事长、副总经理兼董事会秘书何海晏先生、副总经理谢秉锵先生	在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例５０％。	２００９年１２月２５日	在担任公司董事、高级管理人员期间	严格履行
其他对公司中小股东所作承诺	无

承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无