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（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人曹进不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人拥有境内外上市公司及金融机构５％以上权益简要情况
截至本报告书签署之日，收购人曹进不存在在境内外上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过５％以上的情况。
六、收购人之间的关系说明
田汉为京汉控股和合力万通的实际控制人；关明广担任京汉控股的监事；段亚娟担任京汉控股的董事、财务总监；曹进担任京汉控股的董事，因此，本次收购中，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进构成一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人基于自身发展的战略考虑，通过本次收购，将持有的京汉置业的股权置入上市公司。在本次收购完成后，上市公司将注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务，其主营业务将包括房地产业务和粘胶纤维业务，多元化经营将有效降低上市公司的经营风险，实现上市公司持续健康发展，保障中小股东的利益。
本次收购有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面，从而提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，进而保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时，京汉置业可借助资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力、综合竞争实力以及盈利能力，实现快速增长并最终促进上市公司持续健康发展，为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、已经履行的决策程序
１、２０１５年２月４日，京汉控股股东会、合力万通合伙人会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组；
２、２０１５年２月４日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
３、２０１５年３月１２日，上市公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意上市公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
４、２０１５年３月１２日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
５、２０１５年４月８日，京汉控股股东会、合力万通合伙人会议再次分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组；
６、２０１５年４月８日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议》；
７、２０１５年４月１０日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
８、２０１５年４月１０日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议》；
９、２０１５年４月２７日，上市公司召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过本次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。
１０、２０１５年８月５日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１５年第６６次工作会议，有条件审核通过了本次重组方案。
１１、２０１５年８月１１日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署了《盈利补偿协议（修订）》。
１２、２０１５年９月２１日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１５】２１３９号），核准了湖北金环本次重大资产重组。
三、收购人未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划。
根据上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议（修订）》，收购人京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起３６个月内不得转让，本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长６个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量＝该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。
上述“通过本次交易获得的上市公司股票”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
收购人在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，收购人的一致行动人丰汇颐和承诺，丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成股份登记之日起算）３６个月内不转让所持湖北金环３，４６６．８３７０万股股份。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人京汉控股直接持有上市公司１０４．３７００万股股份，持股比例为０．４９％，丰汇颐和（与收购人构成一致行动人）直接持有上市公司３，４６６．８３７０万股股份，持股比例为１６．３８％。
本次收购完成之后，京汉控股直接持有湖北金环１６，７２９．８１８０万股股份，占湖北金环总股本的４２．８８％；丰汇颐和（与收购人构成一致行动人）直接持有上市公司３，４６６．８３７０万股股份，占湖北金环总股本的８．８９％；合力万通直接持有湖北金环６８３．７３２７万股股份，占湖北金环总股本的１．７５％；关明广直接持有湖北金环１７２．７９４７万股股份，占湖北金环总股本的０．４４％；段亚娟直接持有湖北金环１５３．５５５１万股股份，占湖北金环总股本的０．３９％；曹进直接持有湖北金环１５３．５５５１万股股份，占湖北金环总股本的０．３９％。收购人京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进及其一致行动人丰汇颐和合计持有上市公司５４．７５％的股权。
二、本次交易情况
（一）本次交易方案
本次交易中，湖北金环拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有的湖北金环１００％的股权，其中发行股份购买京汉置业９９．１７％股权，支付现金购买京汉置业０．８３％股权。根据中联出具的中联评报字【２０１５】第２１３号《评估报告》，以２０１４年１０月３１日为评估基准日，本次标的资产评估价值为１５７，３５０．８１万元，扣除评估基准日后京汉置业１００％股份对应的８，０００万元现金分红，交易标的的交易价格为１４９，３５０．８１万元。具体交易方式如下：
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本次交易前，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有京汉置业１００％股权；本次交易完成后，湖北金环持有京汉置业１００％股权。
（二）本次发行股份购买资产相关具体事项
１、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
２、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。
３、标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的资产为：京汉控股原持有的京汉置业９２．３９％股权；合力万通原持有的京汉置业４．１２％股权；关明广原持有的京汉置业１．１３％股权；曹进原持有的京汉置业１．００％股权；段亚娟原持有的京汉置业１．００％股权；袁人江原持有的京汉置业０．２９％股权；田保战原持有的京汉置业０．０８％股权。
４、标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据。根据中联出具的中联评报字【２０１５】第２１３号《评估报告》，以２０１４年１０月３１日为评估基准日，本次标的资产评估价值为１５７，３５０．８１万元，扣除评估基准日后京汉置业１００％股份对应的８，０００万元现金分红，交易标的的交易价格为１４９，３５０．８１万元。
５、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为湖北金环第七届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司Ａ股与同行业（化学纤维行业）上市公司截至２０１４年１０月３１日的估值的比较，具体情况如下：
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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯
注１：样本选择范围为２０１３年盈利的化学纤维行业Ａ股上市公司（剔除市盈率大于１００的上市公司）；
注２：市盈率＝２０１４年１０月３１日收盘价÷２０１３年度每股净利润（２０１３年度归属于母公司所有者净利润／２０１４年１０月３１日股本）；
注３：市净率＝２０１４年１０月３１日每股价格÷２０１３年度每股净资产（２０１３年１２月３１日归属于母公司所有者净资产／２０１４年１０月３１日股本）。
湖北金环２０１３年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司比较，公司以定价基准日前１２０个交易日的交易均价的９０％为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前１２０个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的９０％。
市场参考价：董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易均价 ＝ 决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总量。
据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为８．３０元／股。
６、发行数量
本公司向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下公式确定：非公开发行股份的总股数＝（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开发行股份的发行价格。交易标的评估价值为１５７，３５０．８１万元，扣除评估基准日后京汉置业１００％股份对应的８，０００万元现金分红，交易标的的交易价格为１４９，３５０．８１万元。按交易标的的交易价格１４９，３５０．８１万元计算，扣除现金对价１，２３９．００万元后的金额为１４８，１１１．８１万元，按照８．３０元／股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为１７８，４４７，９５９股，其中向京汉控股发行１６６，２５４，４８０股、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行６，８３７，３２７股、向关明广发行１，７２７，９４７股、向曹进发行１，５３５，５５１股、向段亚娟发行１，５３５，５５１股、向袁人江发行４４１，４２５股、向田保战发行１１５，６７８股。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》
１、合同主体及签订时间
２０１５年４月１０日，湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战及京汉置业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》。
２、标的资产
标的资产为京汉置业全体股东持有的京汉置业１００％的股权。
３、交易价格及定价依据
标的资产采用资产基础法和收益法评估。按照中联出具的中联评报字【２０１５】第２１３号《评估报告》，京汉置业股东在评估基准日的全部权益以资产基础法评估的评估值为１５７，３５０．８１万元。经交易双方协商确认，根据上述评估值扣除评估基准日后京汉置业已分配的１００％股份对应的８，０００万元现金分红，交易价格为１４９，３５０．８１万元。
４、支付方式
本次交易中标的资产的交易价格为１４９，３５０．８１万元，其中１，２３９万元由湖北金环以现金的形式支付给交易对方，剩余部分１４８，１１１．８１万元由湖北金环以非公开发行股份方式向交易对方发行股份进行支付。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，内部按其各自持有的京汉置业股权作价减去各自取得的现金对价的剩余部分除以本次发行价格计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股计入湖北金环资本公积，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行价格按以下原则确定：发行价格为湖北金环关于本次交易首次董事会（第七届董事会第三十一次会议）决议公告日前１２０个交易日的交易均价的９０％，即首次董事会决议公告日前１２０个交易日股票交易总额／首次董事会决议公告日前１２０个交易日股票交易总量×９０％。按上述方法计算的本次发行价格为人民币８．３０元／股。在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
本次发行的发行数量为１７，８４４．７９５９万股。根据标的资产的交易价格，京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战取得股份及现金对价的具体情况如下：
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５、资产交付或过户的时间安排
（１）交割条件
交割应以下列条件全部满足或以湖北金环豁免为前提：
交易对方及京汉置业已经以书面形式向湖北金环充分、完整披露京汉置业的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。
在过渡期内京汉置业正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
过渡期内，京汉置业未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
交易对方及京汉置业在《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》中的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（２）交割履行
交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将京汉置业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在京汉置业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至湖北金环名下。湖北金环于交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
湖北金环和交易对方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于京汉置业在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
（３）标的资产现金对价的支付
本次交易标的资产的现金对价由湖北金环在资产交割日后的１０个工作日内一次性向京汉置业股东全部支付。
６、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
损益归属期间，交易标的所产生的盈利（合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金在５个工作日内向上市公司进行补偿。
７、截至评估基准日标的资产滚存利润的安排
鉴于京汉置业的基准估值是以京汉置业的净资产和成长性为主要依据的，为此，本次交易完成后，京汉置业截至评估基准日的未分配利润扣除评估基准日后京汉置业已分配的８，０００万元现金分红后的金额归湖北金环所有。
８、与资产相关的人员安排
本次交易亦不涉及职工安置问题。
９、合同的生效条件和生效时间
（１）《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》自各方签署之日起成立。
（２）《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》自下述条件全部成就之日起生效：
①本次交易获得湖北金环董事会及股东大会审议通过；
②湖北金环股东大会批准京汉控股、合力万通及其一致行动人（关明广、段亚娟）免于发出股份要约收购；
③京汉置业非自然人股东京汉控股、合力万通的内部有权机构已批准本次交易；
④本次交易获得中国证监会的核准；
⑤其他可能的批准程序（如需要）。
１０、违约责任条款
（１）如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（２）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》中其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
（３）非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（二）《盈利补偿协议》
本次交易中，中联采用了资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结果。评估结果扣除评估基准日后京汉置业分配的现金分红后的数值为本次交易的定价依据。为此，根据《重组管理办法》的规定，交易对方即京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战与湖北金环于２０１５年８月１１日就标的资产实际净利润不足预测净利润的情况签署了《盈利补偿协议（修订）》，其主要内容如下：
１、盈利承诺
交易对方承诺京汉置业２０１５年至２０１９年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：
单位：万元
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２、盈利补偿的确定
（１）盈利补偿期间为２０１５年至２０１９年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由湖北金环董事会按照盈利补偿协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开湖北金环股东大会。
（２）湖北金环应当在盈利补偿期间每次年度审计时，对京汉置业的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（３）上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（４）若京汉置业在盈利补偿期间每次年度审计时的的实际净利润数低于盈利承诺数，京汉置业股东将依据《盈利补偿协议（修订）》中关于盈利补偿的实施的约定补偿该等差额；若实际净利润高于或等于盈利承诺数，则京汉置业股东无需进行补偿。
３、盈利补偿的实施
（１）股份补偿义务人
京汉置业全体股东即交易对方承担京汉置业１００％股权对应的利润补偿义务。
（２）补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时，如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿协议（修订）》约定的盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易对方同意由上市公司以总价人民币１．００元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
（３）业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即人民币１４９，３５０．８１万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。
股份补偿数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易作价总额÷８．３元／股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。
前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润数确定；且利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至２０１４年１０月３１日的开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减项。在各年计算的补偿股份数量小于０股时，按０股取值，即已经补偿的股份不冲回。
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额＝（交易对方按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×８．３元／股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
（４）减值测试后的补偿事宜
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的京汉置业进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：京汉置业１００％股权期末减值额＞利润补偿期间内已补偿金额（已补偿金额＝已补偿股份数×８．３元／股＋已补偿现金金额），则京汉置业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（京汉置业１００％股权期末减值额－利润补偿期间内已补偿金额）／每股发行价格，京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿，现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额＝（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的另需补偿的股份数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×８．３元／股。前述减值额为京汉置业１００％股权作价减去期末京汉置业１００％股权的评估值并扣除利润补偿期间内京汉置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配（不包括京汉置业以截至２０１４年１０月３１日未经审计的未分配利润向股东分配的８，０００万元现金股利）的影响。
（５）股份补偿及现金补偿的时间安排
如利润补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量及现金补偿金额。属于需补偿股份的，利润补偿义务人应协助上市公司通知结算公司，并在上市公司董事会决议日后五个工作日内将利润补偿义务人持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；属于需补偿现金的，利润补偿义务人应在五个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
（６）目标股份锁定期安排
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起３６个月内不得转让，本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长６个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量＝该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。如果京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进以现金补偿。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起１２个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的２５％。如果袁人江、田保战持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由袁人江、田保战以现金补偿。
４、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《盈利补偿协议（修订）》中的义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反《盈利补偿协议（修订）》。违约方应依《盈利补偿协议（修订）》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
５、生效及终止
（１）《盈利补偿协议（修订）》经各方适当签署即成立。
（２）《盈利补偿协议（修订）》自《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》生效后即时生效。
（三）重大协议生效的先决条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》和《盈利补偿协议（修订）》的约定，在下述先决条件得以全部满足之日，上述协议将同时生效，本次重大资产重组方可实施：
１、上述协议经签署方或其代表签字，并经作为企业的签署方加盖公章；
２、本次交易获得湖北金环董事会及股东大会审议通过；
３、就本次交易取得湖北金环股东大会对京汉控股、合力万通及其一致行动人（关明广、段亚娟）免于要约收购的批准；
４、京汉置业非自然人股东京汉控股、合力万通的内部有权机构已批准本次交易；
５、本次交易获得中国证监会的核准；
６、就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。
四、本次交易标的资产的情况
（一）标的资产基本情况
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（二）标的资产的财务会计报告
１、标的资产的合并财务状况
标的资产最近三年及一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据与湖北金环于２０１５年９月２２日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关数据一致，已经大信审计。
２、标的资产的合并经营成果
标的资产最近三年及一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据与湖北金环于２０１５年９月２２日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关数据一致，已经大信审计。
（三）标的资产的评估情况
根据中联出具的中联评报字【２０１５】第２１３号《评估报告》，本次对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，以２０１４年１０月３１日为基准日，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，采用资产基础法的评估结果为１５７，３５０．８１万元，京汉置业的净资产（母公司报表）账面价值为５２，５５１．２４万元，评估值为１５７，３５０．８１万元，增值率为１９９．４２％。
以２０１４年１０月３１日为基准日，中联本次对标的资产采用资产基础法的评估结果汇总如下：
单位：万元
■
五、本次收购的其他安排及权利限制
截至本报告书签署日，丰汇颐和（收购人的一致行动人）持有公司股份总数 ３４，６６８，３７０ 股，占湖北金环股份总数的 １６．３８％，上述股票均已质押给天风证券。除此以外，本次收购有关收购人的权力限制情况详见“第二节收购决定及收购目的”之“四、收购人未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划”。
第四节资金来源
收购人以其所持有的京汉置业股权作为本次认购上市公司非公开发行股票的交易对价，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
第五节 后续计划
一、收购人改变或调整上市公司主营业务的计划
除本次交易完成后，湖北金环下属企业相应增加房地产开发的主营业务外，截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来１２个月内改变湖北金环自身主营业务或者对湖北金环自身主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、收购人重组上市公司的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来１２个月内对湖北金环或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人调整上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无调整湖北金环现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、收购人修改上市公司章程的计划
截至本报告书签署日，除根据本次交易实施情况对湖北金环章程进行修订及根据本次交易实施完毕后湖北金环业务管理需要和有关规定修改内部决策机构审批权限和审批程序等条款外，收购人暂无修改或调整湖北金环公司章程的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类修改，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、收购人修改上市公司现有员工聘用计划的计划
本次收购完成后，收购人暂无对湖北金环现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类变动，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、收购人调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对湖北金环分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
除本次交易完成后，湖北金环下属企业相应增加外，截至本报告书签署日，收购人尚无其他对湖北金环业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不会对湖北金环的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生重大不利影响。
本次交易完成后，京汉控股将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍然为田汉。为不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，京汉控股和田汉分别出具承诺：
“本公司／本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。”
二、同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事粘胶纤维系列产品生产、销售。除湖北金环外，公司控股股东丰汇颐和及实际控制人田汉下属不存在粘胶纤维业务资产，因此本次重组前，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司主营业务新增房地产开发业务，其实际控制人仍为田汉先生。田汉先生及其控制的其他企业均不从事房地产开发业务和粘胶纤维业务，因此，本次重组完成后上市公司与控股股东京汉控股、实际控制人田汉不存在同业竞争情形。
三、关联交易情况
（一）本次交易前收购人及其关联方与湖北金环主要关联交易情况
本次交易前，收购人及其关联方与湖北金环不存在关联交易。
（二）资金占用和关联担保情况
截至本报告书签署日，湖北金环不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。
（四）本次交易完成后的关联交易主要类型
本次交易前，京汉置业与京汉控股、乐生活等关联方之间存在关联交易。本次交易完成后，京汉置业将纳入上市公司合并范围。本次交易完成后上市公司新增关联交易的预计情况如下：
１、截至本报告书签署日，京汉置业与关联方之间发生的资金往来已经全部清理，预计本次交易完成后不会继续发生；
２、京汉置业将乐生活１００％股权转让给关联方、京汉置业为乐生活向银行借款提供担保以及京汉置业将房屋销售给乐生活均为偶发性关联交易，预计本次交易完成后不会继续发生；
３、北京京汉建筑装饰工程有限公司承接京汉置业的装饰工程以及京汉置业向北京京汉亿嘉谊商贸有限公司采购商品，预计本次交易完成后不会继续发生；
４、京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给北京东方创远教育科技有限公司、北京时代引擎科技有限公司，预计本次交易完成后不会继续发生；
５、乐生活和通辽物业为京汉置业提供物业管理服务，预计本次交易完成后会继续发生，京汉置业与乐生活、通辽物业将采用市价的定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易；
６、京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给京汉控股、乐生活，预计会在本次交易完成后三个月内终止该等关联交易；
７、田汉、李莉为京汉置业借款提供担保预计会继续发生，该等关联交易有利于上市公司的发展，亦是实际控制人对京汉置业未来经营充满信心的体现。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，京汉控股、田汉均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
１、在本次重大资产重组完成后，本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
２、本公司／本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
３、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司／本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司／本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司／本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司／本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司／本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小股东或上市公司控股子公司。
４、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
经审慎自查，在本报告书签署日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于３，０００万元或者高于湖北金环最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经审慎自查，在本报告书签署日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在５万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
三、拟对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
经审慎自查，在本报告书签署日前２４个月内，不存在收购人拟对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经审慎自查，在本报告书签署日前２４个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在２０１４年１０月２８日（即湖北金环停牌之日）前６个月至本次交易第二次董事会召开之日没有通过证券交易所的证券交易买卖湖北金环股票。
２０１５年９月１日，京汉控股通过深圳证券交易所交易系统购买了湖北金环股份１，０４３，７００股，占本次收购前湖北金环总股本的０．４９ ％。
第九节收购人的财务资料
一、收购人最近一年财务会计报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对京汉控股２０１４年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字［２０１５］第７５０２７３号），审计意见为“京汉控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京汉控股２０１４年１２月３１日的公司财务状况以及２０１４年度的公司经营成果和现金流量。”
合力万通为京汉置业员工的持股平台，未实际经营业务。合力万通于２０１３年１０月２８日成立，其最近一年财务报表未经审计。
二、收购人最近三年的财务会计报表
（一）京汉控股最近三年的财务会计报表
京汉控股２０１２年、２０１３年及２０１４年母公司口径的财务会计报表如下：
１、资产负债表
单位：元
■
注：京汉控股２０１２年、２０１３年、２０１４年的财务数据已经审计。
２、利润表
单位：元
■
注：京汉控股２０１２年、２０１３年、２０１４年的财务数据已经审计。
３、现金流量表
单位：元
■
■
注：京汉控股２０１２年、２０１３年、２０１４年的财务数据已经审计。
（二）合力万通最近三年的财务会计报表
合力万通于２０１３年１０月２８日成立，截至２０１３年１２月３１日，合力万通仅发生少量前期开办费支出，尚无财务报表。合力万通２０１４年的财务会计报表如下：
１、资产负债表
单位：元
■
２、利润表
单位：元
■
３、现金流量表
单位：元
■
三、收购人最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
京汉控股最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“京汉控股２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计的财务会计报告”。
第十节其他重要事项
本次交易不存在收购人损害上市公司及其股东的合法权益的情形；收购人不存在以下情况：（１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（２）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（３）最近３年有严重的证券市场失信行为；（４）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在与本次收购相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露的其他信息。
收购人声明
（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
京汉控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
２０１５年１０月２７日
收购人声明
（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
２０１５年１０月２７日
收购人声明
（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（二）本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
关明广（签字）：
２０１５年１０月２７日
收购人声明
（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（二）本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
段亚娟（签字）：
２０１５年１０月２７日
收购人声明
（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（二）本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明！
曹进（签字）：
２０１５年１０月２７日
第十一节备查文件
（一）京汉控股、合力万通企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
（二）京汉控股董事、监事、高级管理人员以及合力万通执行事务合伙人的名单及身份证明；
（三）京汉控股关于本次收购的股东会决议以及合力万通关于本次收购的合伙人会议决议；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议（修订）》；
（五）京汉控股及其董事、监事和高级管理人员以及合力万通及其执行事务合伙人关于持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
（六）京汉控股、合力万通的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；
（八）京汉控股２０１２、２０１３年、２０１４年经审计的财务会计报告；合力万通２０１４年未经审计的财务会计报表。
本报告书全文及上述备查文件备置于湖北金环股份有限公司住所地及深圳证券交易所。
刊登本报告书的网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
京汉控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
关明广（签字）： 段亚娟（签字）： 曹进（签字）：
２０１５年１０月２７日
附表 收购报告书
■
■
■
京汉控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
关明广（签字）： 段亚娟（签字）： 曹进（签字）：
２０１５年１０月２７日
湖北金环股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北金环股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湖北金环
股票代码：０００６１５
信息披露义务人名称：湖北化纤开发有限公司
信息披露义务人法定代表人：钱丽华
住所：湖北省襄阳市樊城区太平店镇
通讯地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇
股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：２０１５年１０月２７日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在湖北金环中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
（五）本次权益变动是由于湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、 段亚娟、袁人江、田保战发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降，本次持股比例变动已经湖北金环２０１５年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
（六）作为信息披露义务人的湖北化纤开发有限公司及其法定代表人钱丽华女士郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
１．信息披露义务人名称：湖北化纤开发有限公司
２．注册地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇
３．法定代表人：钱丽华
４．注册资本：４２，３４３万元
５．工商注册号码：４２０６０００００００９４３２
６．企业类型：有限责任公司
７．经营范围： 化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；集中式供水（限期至２０１６年９月２４日止）。
８．成立日期：２００１年１２月１８日
９．经营期限：自２００１年１２月１８日起至不约定期限。
１０．税务登记证号码：４２０６０６７３２７３２４４２
１１．主要股东：湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国华融资产管理公司。
１２．通讯方式
联系电话：０７１０－２１０８３４６
联系地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
１、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
■
２、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
截止本报告书公告之日化纤开发无持有其他上市公司５％以上发行在外的股份的情况。
第二节 权益变动目的及未来十二个月内增减持计划
一、权益变动目的
本次权益变动是由于湖北金环向京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、 段亚娟、袁人江、田保战发行股份购买资产，化纤开发持有上市公司股份数量不变，但由于上市公司总股本增加，导致化纤开发持有上市公司股份比例下降。
二、未来十二个月内增减持计划
信息披露义务人不排除在未来１２个月内将根据证券市场整体状况并结合自身发展的需要及股票价格情况等因素继续减持湖北金环的股份。
若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动信息
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：湖北金环股份有限公司
股票种类：流通Ａ股
上市公司股份总数量：３９０，１２５，２７５股
二、信息披露义务人持股数量及股权比例
化纤开发上次权益变动报告书披露原持有１１，２００，０００股，占湖北金环总股本的５．２９％，为湖北金环第二大股东。本次权益变动以后，化纤开发持有湖北金环１１，２００，０００股，占湖北金环总股本的２．８７％。
三、本次权益变动的基本情况
因湖北金环本次重大资产重组向京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、 段亚娟、袁人江、田保战发行股份购买资产而导致信息披露义务人所持上市公司股份权益比例被动稀释。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次权益变动前上市公司的总股本为２１１，６７７，３１６股，化纤开发持有１１，２００，０００股人民币普通股，占总股本比例５．２９％，为上市公司第二大股东。本次发行股份购买资产的发行价格为８．３０元／股，根据以上发行价格，本次交易标的资产评估值为１５７，３５０．８１万元，扣除评估基准日后京汉置业１００％股份对应的８，０００万元现金分红，交易作价１４９，３５０．８１万元，在扣除上市公司支付的现金对价１，２３９．００万元，因此本次发行股份数量为１７，８４４．７９５９万股。本次重大资产重组后，公司新增股本１７８，４４７，９５９股，总股本达到３９０，１２５，２７５股。本次权益变动后，化纤开发持有上市公司股份数量不变，但持股比例被动稀释至２．８７％。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
湖北金环股份有限公司此次重大资产重组交易提交停牌申请前６个月（即２０１４年４月２５日至２０１４年１０月２７日）信息披露义务人买卖上市公司股票情况如下：
■
信息披露义务人未参与上市公司重大资产重组方案的讨论与拟定，并不知晓任何关于上市公司此次交易的内幕消息。信息披露义务人在湖北金环停牌前６个月内减持上市公司股票的行为，是在得到襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会同意本公司减持上市公司股份的批复（襄国资发【２０１３】１０３号）后，基于对市场的独立判断而进行的自主决策行为，故信息披露义务人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
２０１５年５月２１日至２２日，信息披露义务人通过深圳证券交易所集合竞价系统减持湖北金环股份２，００４，３２５股，占本次交易前湖北金环总股本的０．９５％
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、湖北化纤开发有限公司《企业法人营业执照》
二、湖北化纤开发有限公司董事及主要负责人的身份证明文件
上述备查文件置备于湖北金环董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。
第七节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北化纤开发有限公司
法定代表人（签字）： 钱丽华
签署日期：２０１５年１０月２７日
附表简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称（签章）：湖北化纤开发有限公司
法定代表人（签章）： 钱丽华
日期：２０１５年１０月２７日
(下转B40版)